瑕疵擔保責任，指根據《中華人民共和國民法典》（以下簡稱“《民法典》”）第六百一十七條規定，出賣人應保證交付的標的物符合品質要求的一種擔保責任，若交付的標的物不符合品質要求，則買受人可以請求出賣人承擔違約責任。以下本文將從法律規定、司法判例等方面分析瑕疵擔保責任能否適用於股權轉讓法律關係，以及瑕疵擔保責任的範圍。
一、法律規定
《民法典》第六百一十條規定：“因標的物不符合品質要求，致使不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔”。
《民法典》第六百一十七條規定：“出賣人交付的標的物不符合品質要求的，買受人可以依據本法第五百八十二條至第五百八十四條的規定請求承擔違約責任”；《民法典》第六百四十六條規定：“法律對其他有償合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，參照適用買賣合同的有關規定”；
《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正)》（以下簡稱“《買賣合同司法解釋》”）第三十二條第一款規定：“法律或者行政法規對債權轉讓、股權轉讓等權利轉讓合同有規定的，依照其規定；沒有規定的，人民法院可以根據民法典第四百六十七條和第六百四十六條的規定，參照適用買賣合同的有關規定”。
基於上述法律規定，股權轉讓合同可以參照適用買賣合同關於瑕疵擔保責任的規定。同時，實踐中的司法判例也基本支持股權出讓方應承擔瑕疵擔保責任，不過對於該瑕疵擔保責任的範圍，各法院的看法並不統一。
二、司法判例
從筆者檢索到的相關司法判例來看，法院基本都支持股權出讓方應承擔瑕疵擔保責任。但是，大多數法院對該瑕疵擔保責任的範圍都只是限於股權的權利瑕疵，即若合同雙方無特殊約定，股權出讓方應保證出讓的股權無其他權利瑕疵，如質押等。而對於該股權對應的標的公司本身的經營狀況、資產狀況等物的瑕疵，僅有(2020)最高法民申6513號等少數案例支持。
（一）支持的案例：陳*、西藏**創業投資管理中心股權轉讓糾紛再審審查與審判監督民事裁定書【(2020)最高法民申6513號】
在該案中，陳*因與被申請人西藏**創業投資管理中心(有限合夥)（以下簡稱“西藏**公司”）簽訂《股轉協定》，由西藏**公司受讓陳*持有的國*公司股權。案涉《股轉協議》第8.2.5條約定，“出讓方及標的公司承諾：截至本協定簽署之日，標的公司已依據有關法律法規、規範性檔、國家標準等取得業務經營所需全部合法有效許可或資質檔以及審批、備案等，不存在違法違規經營的情況”；第8.2.11條約定，“出讓方及標的公司承諾：截至本協議簽署之日，標的公司不存在因環境保護、智慧財產權、產品品質、勞動安全、人身權、代理權(經銷權)等原因而發生的侵權之債”。而在《轉股協議》簽訂之前，案外人王某某在未經案外人深圳市**電子股份有限公司(以下簡稱“深圳**公司”)授權許可情況下，將侵犯深圳**公司商業秘密的BMS軟體技術檔拷貝後修改，披露給國*公司技術人員使用，並以國*公司的名義生產銷售BMS系統產品。因王某某侵犯深圳**商業秘密並披露給國*公司使用，國*公司、王某某與深圳**公司簽訂《調解協議》，由國*公司賠償深圳**公司損失200萬元，且國*公司在三年內不得與行業內13家公司進行交易。上述有關情況於《轉股協定》簽訂之前並未披露給西藏**，西藏**起訴陳*，要求其承擔瑕疵擔保責任。
最高人民法院再審期間認為，西藏**公司通過與陳*簽訂《股轉協定》受讓陳*持有的國*公司股權，其合同目的不單是成為國*公司的股東，還包括通過公司正常經營獲取相應經濟利益。陳*為此負有對交易股權的瑕疵擔保義務。《轉股協定》第8.2.5條及第8.2.11條的約定系雙方當事人關於買賣合同出賣人法定瑕疵擔保義務的具體化，以確保不存在嚴重影響國*公司正常經營的情形。而因國*公司、王某某與深圳**公司簽訂《調解協定》，國*公司2017年營業收入大幅下跌，公司出現嚴重虧損。原審法院據此認定陳*構成根本違約，並無不當。最終裁定駁回陳*的再審申請。
（二）不支持的案例：馮*、馮*源股權轉讓糾紛二審民事判決書【(2021)湘06民終1004號】
馮*、馮*源與魏*章簽訂《股權轉讓協議》，約定魏*章將其在金*公司17%的股權作價68萬元轉讓給馮*、馮*源。後由於金*公司經營虧損，馮*、馮*源以其合同目的在於合法取得目標公司利潤分配的可能性，現合同目的無法實現為由起訴至法院。
湖南省岳陽市中級人民法院認為，馮*、馮*源稱其合同目的在於合法取得目標公司利潤分配的可能性，而涉案《股權轉讓協議》對此並未作任何約定，取得目標公司利潤分配實質系馮*、馮*源的合同動機，關於利潤分配實現的可能性應屬於馮*、馮*源對自身投資行為能否實現期待利益的預判範疇，馮*、馮*源不能將股權轉讓協定的合同目的擴大至目標公司利潤分配的實現。最終判決駁回上訴，維持原判。
三、總結分析及建議
（一）總結分析
股權作為一種特殊的買賣交易標的，與常見的買賣交易標的（例如貨物）有明顯區別，其價值主要體現在股權所對應的公司的價值，而公司價值是由公司各種有形資產、無形資產、債務等元素組成的有機整體。就股權轉讓的瑕疵擔保責任而言，雖然根據《買賣合同司法解釋》規定，在其他法律、行政法規沒有規定的情況下可以參照適用買賣合同的有關規定，但由於股權相較與其它買賣標的的特殊性，司法實踐中對於轉讓方瑕疵擔保責任的範圍如何把握，存在不同的理解。筆者認為，可以結合股權的特點，從標的股權本身瑕疵和對應的公司相關事項瑕疵兩個角度，結合合同特別約定來分析轉讓方的瑕疵擔保責任。
第一，就股權本身而言，其性質比較複雜，理論上也有各種學說。根據《公司法》的規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，而持有完整權能的股權是公司股東享有完整股東權利的基礎。從中也可以看出，股權通常包含財產權（例如股權轉讓、利潤分配等資產收益性權利）和人身權（例如股重大事項決策、選擇管理者等管理性權利）以及相關的股東義務和責任。因此，就股權本身的瑕疵擔保責任而言，首先可以從股權所包含的相關股東權利是否完整的角度考慮。若交易雙方在合同中無特別約定，股權轉讓方應當確保其轉讓的股權不存在權利瑕疵，例如：不存在質押、轉讓限制、利潤分配限制、收益權已轉讓給其他方、委託持股、投票權委託、協力廠商權利等情形。其次，可以從轉讓方是否存在未適當履行股東義務或需承擔股東責任的角度考慮。若交易雙方在合同中無特別約定，股權轉讓方應當確保其不存在相關情形。例如，未適當履行股東出資義務、存在瑕疵出資、抽逃出資情形，存在章程、股東會、股東協定約定的需要承擔的其他義務或責任。
第二、就公司相關經營事項而言，例如各種經營證照/許可、有形資產、無形資產、債權、債務（包括對外擔保等或有負債）、行政處罰、重大訴訟等公司經營管理的相關事項等，若股權轉讓合同中無特別約定（例如對相關事項作出特別承諾保證等），實踐中多認為轉讓方無需就此承擔瑕疵擔保責任，除非轉讓方向受讓方提供的資料、披露的資訊、作出的陳述存在虛假、錯誤、不完整，產生重大誤導等通常認為會對受讓方作出是否受讓股權的商業判斷產生重大影響的情形。
（二）實務建議
司法實踐中雖然對股權轉讓方瑕疵擔保責任範圍的理解存在爭議，但交易雙方如果在股權轉讓合同中對相關事項已有明確約定，則通常裁判機構會按照約定處理。因此，為避免爭議或商業損失，對受讓方而言，可以考慮在對公司盡職調查的基礎上，要求轉讓方就受讓方關注的可能對股權本身以及公司經營產生重大影響的事項在交易合同中作出保證、承諾，並就轉讓方違反保證承諾的責任以及在此情形下受讓方的相關權利（例如解除合同及要求轉讓方賠償損失等）作出明確約定。對轉讓方而言，可考慮在受讓方盡職調查的過程中如實提供相關資料、資訊，對於受讓方要求書面作出的保證承諾事項，可以對無法作出保證承諾的事項以披露函的方式進行排除，以避免因作出保證承諾與實際情況不符而承擔瑕疵擔保責任。
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