股東知情權賦予股東瞭解公司經營狀況的權利，從而更好地行使股東權利。2023年修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）進一步強化了股東的這一權利，旨在平衡股東（尤其是中小股東）與公司之間的資訊不對稱問題，保護股東的合法權益，特別是中小股東的利益。本文將對新《公司法》下的股東知情權的變化進行簡析。

  一、新《公司法》對股東知情權的修訂

  （一）有限責任公司

1.擴大查閱、複製範圍

新《公司法》擴大了股東有權查閱和複製的資料範圍，在股東有權查閱、複製的範圍新增了“股東名冊”，有權查閱的範圍新增了“會計憑證”。

就股東名冊本身而言，新《公司法》第五十六條亦進行了調整，新增“股東認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期”“取得和喪失股東資格的日期”等事項，將有利於股東瞭解公司股東的出資情況、股東資格變化情況等。

針對股東是否可以查閱會計憑證的問題，新《公司法》給出了明確的肯定答案，這一規定將對以往司法實踐中的爭議畫上句號，將在下文中詳細介紹。

2.新增委託仲介機構查閱

考慮到股東可能缺乏專業的財務和法律知識，新《公司法》允許股東委託會計師事務所、律師事務所等仲介機構進行查閱。

對比現行《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）（2020修正）》第十條第二款，“股東依據人民法院生效判決查閱公司檔材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的仲介機構執業人員輔助進行”，新《公司法》允許股東委託仲介機構獨立查閱資料，不再要求該股東在場。

3.股東知情權穿透至公司的全資子公司

  新《公司法》還明確了股東可以對公司的全資子公司行使知情權，強化了對股東的保護。根據法條文本，此種穿透的知情許可權于全資子公司，至於能否進行多層穿透，尚待進一步的司法實踐明確。

  （二）股份有限公司

1.股東可查閱、複製的範圍與有限責任公司一致

對於公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，原《公司法》僅允許股份有限公司股東查閱，新《公司法》調整為允許查閱、複製，與有限責任公司股東可以查閱、複製的材料範圍保持一致。

2.可查閱會計帳簿、會計憑證的股東範圍限制

考慮到股份有限公司股東人數通常較多，新《公司法》對可查閱會計帳簿、會計憑證的股東，通過設置持股期限（連續一百八十日以上）和持股比例（單獨或者合計持有公司百分之三以上股份）進行限制。該持股比例限制可以通過章程設置降低，但不允許章程對其有更高的比例限制。

3.股東知情權穿透至公司的全資子公司

與有限責任公司穿透至全資子公司的知情權相統一，股份有限公司股東也可以對全資子公司行使知情權。

4.上市公司特別規定

考慮到股份有限公司中的上市公司本身就具有資訊披露義務，上市公司股東行使知情權應當遵守《中華人民共和國證券法》等法律、行政法規的規定。

  二、對司法實踐的影響

  （一）明確股東有權查閱會計憑證

會計憑證是否屬於股東行使知情權的範圍，一直以來在各地法院的裁判尺度頗不一致。究其原因，一是對會計帳簿與會計憑證的關係存在不同理解，二是因為在原《公司法》及其司法解釋中，均未將會計憑證列入其中，也並未明確會計帳簿是否包含會計憑證。而股東提起股東知情權訴訟時，往往要求同時查閱會計帳簿和會計憑證，裁判的困境由此而生。

在新《公司法》出臺之前，最高人民法院就會計憑證是否屬於股東行使知情權的範圍，曾存在觀點截然相反的案例：

在天津北方食品有限公司與香港捷成有限公司（HongKongChitShengCompanyLimited）股東知情權糾紛申請一案（案號：（2012）民申字第635號）中，最高人民法院認為：雖然《中華人民共和國公司法》沒有明確規定股東可以查閱會計憑證，然而基於利益平衡以及確保資訊真實的考慮，知情權範圍不宜限定在一個不可伸縮的區域，尤其對於人合性較高的有限責任公司，嚴格限定知情權範圍並不利於實現知情權制度設置的目的。因此，二審判決支持捷成公司查閱北方食品公司會計憑證的訴訟請求，並無不妥。

  在富巴投資有限公司、海融博信國際融資租賃有限公司股東知情權糾紛再審審查與審判監督一案（案號：（2019）最高法民申6815號）中，最高人民法院認為：《中華人民共和國會計法》第十三條第一款規定：“會計憑證、會計帳簿、財務會計報告和其他會計資料，必須符合國家統一的會計制度的規定。”第十四條第一款規定：“會計憑證包括原始憑證和記帳憑證。”根據前述法律規定，會計帳簿不包括原始憑證和記帳憑證。股東知情權和公司利益的保護需要平衡，故不應當隨意超越法律的規定擴張解釋股東知情權的範疇。《中華人民共和國公司法》僅將股東可查閱財會資料的範圍限定為財務會計報告與會計帳簿，沒有涉及原始憑證，二審判決未支持富巴公司查閱海融博信公司原始憑證的請求，並無不當。因此，此次新《公司法》明確股東有權查閱會計憑證對司法實踐意義重大，可以避免出現同案不同判的現象，以切實保障股東知情權的實現。具體而言，雖然會計帳簿記載、匯總了會計憑證的相關資訊。但如果股東無法查詢對應的會計憑證，則很難對會計帳簿記載資訊的真實性進行判斷，實踐中難以真正保障股東知情權的實現。

  （二）針對全資子公司的股東知情權

無論是有限責任公司還是股份有限公司，新《公司法》均新增了對其全資子公司行使股東知情權的規定。在此之前，基於子公司在法律層面上是獨立法人，裁判觀點普遍認為股東只能向其持股的公司，即母公司行使知情權，要求查閱子公司的相關資料缺乏法律上的依據。

  實踐中，許多大型公司持股架構複雜，母公司可能僅為持股平臺，而子公司才是真正實際擁有資產的運營公司。新《公司法》將公司的全資子公司相關資料資訊納入股東知情權的範圍，對更進一步落實股東知情權具有重要意義。

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