2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議修訂通過《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），並將自2024年7月1日起施行。此次新《公司法》對公司登記制度、股東出資責任、公司治理制度、控股股東義務、董監高的履職合規義務等方面進行了修訂，本文將對其中的公司註冊資本和治理結構制度的若干變化進行簡述及評析，以供參考。

一、關於註冊資本制度方面的若干變化
（一）有限責任公司註冊資本的出資限期

新《公司法》對註冊資本認繳制度進行了修改，規定有限責任公司股東的出資期限不得超過五年。此項修改旨在解決目前實務中存在的一些問題，如公司隨意認繳、股東實繳期過長、市場信用虛增、股東逃避出資責任等。

  對於新《公司法》施行前已登記設立且出資期限超過規定期限的公司（以下簡稱“存量公司”），國務院將出臺具體辦法，設置過渡期，要求其逐步調整出資期限至符合新《公司法》規定。根據2024年2月6日市場監管總局發佈的《國務院關於實施<中華人民共和國公司法>註冊資本登記管理制度的規定》（徵求意見稿），將為存量公司設置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。存量公司出資期限超過新《公司法》規定期限的，應當在過渡期內進行調整。存量公司自2027年7月1日起剩餘出資期限不足五年的，無需調整出資期限；剩餘出資期限超過五年的，應當在過渡期內將剩餘出資期限調整至五年內。

 （二）董事會催繳義務與股東催繳失權制度

  根據新《公司法》，股東未按期足額繳納公司章程規定的出資，董事會應當催繳。新《公司法》還加強了董事會對股東出資行為的直接監管，負有責任的董事將需要承擔賠償責任。此外，在新《公司法》之前，法律側重於對未履行出資義務的股東進行間接的懲罰和限制，而新《公司法》明確了股東催繳失權的條件和程式，並規定了相應的法律後果。

（三）出資加速到期制度

  新《公司法》新增了股東出資加速到期制度，該條款的適用條件為“債務期限屆滿+公司不能清償+未屆出資期限的股東未完全履行認繳出資”，明確了債權人可在執行程式中追加未屆出資期限的股東。對於“公司不能清償到期債務”，可結合《最高人民法院關於適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定（一）》第二條對債務人不能清償到期債務的情形“（一）債權債務關係依法成立；（二）債務履行期限已經屆滿；（三）債務人未完全清償債務”進行理解。

（四）授權資本制的引入及其意義

新《公司法》引入了授權資本的制度，相較於法定資本制，授權資本制賦予了股份有限公司更大的靈活性，允許公司章程或股東會授權董事會決定發行新股，且發行股份後變更章程記載事項無需再經股東會決議。授權資本制的引入，簡化了公司籌集資金的程式，有助於公司靈活經營，從而提升公司的市場競爭力。

（五）類別股的發行與公司股權結構的多元化

新《公司法》還引入了類別股的概念，允許股份公司發行財產分配型類別股、表決權型類別股、限制轉讓型類別股以及國務院規定的其他類別股，並且限制公開發行股份的公司只能發行財產分配型及國務院規定的其他類別股。類別股突破了“同股同權”原則，在分配權、表決權、轉讓權等⼦權利方面存在不同規則的限制，有助於滿足不同投資者的需求和實現公司的戰略目標。

（六）允許擇一採用面額股或無面額股

新《公司法》允許股份有限公司根據章程，擇一選擇發行面額股或無面額股，第九十五條規定明確了章程中應如何記載無面額股，將註冊資本和發行的股份數單列。需要留意的是，同一公司可以決定面額股與無面額股的自由轉換，但不能既發行面額股又發行無面額股。

此外，無面額股不存在面值，面額股對註冊資本和資本公積金的區別模式不再適用。因此新《公司法》規定了“最低法定比例”，即如採用無面額股，應將發行所得股款的二分之一以上計入註冊資本。

二、關於治理結構方面的若干變化

  （一）法定代表人選任範圍變化

新《公司法》中將法定代表人選任範圍中的“董事長、執行董事”修改為“代表公司執行公司事務的董事”，擴大了法定代表人的選任範圍。

另外，新《公司法》增加了法定代表人身份與公司職位的同時辭任條款，這一規定確保了法定代表人不再擔任公司的經營職務後，不會因為公司拒絕辦理法定代表人的變更登記而可能繼續承擔其代表公司的法律責任。

（二）股東會變化

新《公司法》不再區分有限責任公司的股東會與股份有限公司的股東大會，統稱“股東會”。另外，一人公司不再限於有限責任公司，也可以一人設立股份公司，一人公司的股東會權利由單一股東行使。

（三）董事會變化

新《公司法》刪除了有關執行董事的描述，將有限責任公司不設董事會的董事的許可權完全等同於董事會許可權。有限責任公司的董事會成員不再設上限，只有下限的3人以上要求。原先可以只“設一名執行董事”的公司，如今統一稱為“設一名董事”。

另外，股份有限公司的董事會設置也不再區別，而是與有限責任公司一致。對於董事會中職工代表董事的規定，將在下文中進一步詳細說明。

  （四）監事會變化

新《公司法》不再要求必須設置監事會或監事，規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可不設監事會，設一名監事，也允許有限責任公司只設董事會、不設監事會，其職能可以由董事會中設置的審計委員會行使。

根據新《公司法》第一百二十一條第一款、第一百二十八條、第一百三十三條，有限責任公司的治理結構設置也部分適用於股份有限公司：規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，也可不設監事會，設一名監事；在董事會中可以設置審計委員會行使監事會職權，不設監事會或者監事，但人數要求三名以上，且過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關係。兩者最大的不同在於，有限責任公司經全體股東一致同意，可以不設監事，而股份有限公司如無審計委員會，則需要至少設置一名監事。

監事會與股東會、董事會是公司治理的三大機構，監事會對股東會負責。而新《公司法》下的審計委員會是董事會的下設機構，授予了公司選擇治理結構層級的權利，不再強制公司形成股東會、董事會、監事會 “三會”分權制衡狀態，進一步豐富了公司的治理結構設計。

（五）審計委員會的議事方式和表決程式

我國審計委員會制度的確立始於2002年證監會聯合國家經貿委共同發佈的《上市公司治理準則》（已廢止），新《公司法》將其適用於有限責任公司。審計委員會制度的優勢在於能夠加強公司的財務監督機制，在董事會中形成一種制衡的作用。

新《公司法》對審計委員會的職權簡單描述為“行使本法規定的監事會的職權”，第一百二十一條、第一百三十七條對股份有限公司董事會審計委員會的議事方式、表決程式等作出詳細規定。簡單來說，審計委員會過半數成員需：

不得在公司擔任除董事以外的其他職務；

不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關係。

審計委員會決議方式採取簡單多數決，上市公司的以下事項應當經過半數通過：

（一）聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

（二）聘任、解聘財務負責人；

（三）披露財務會計報告；

（四）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

對於有限責任公司，目前暫無關於審計委員會議事方式、表決程式等方面的規定。如果同一家公司既有審計委員會，也有監事會，那麼需在章程中對審計委員會職權加以規定，使兩者分別發揮各自的監督職權。

（六）職工代表參與民主管理

  新《公司法》第十七條第一款新增內容“建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度”明確強調了對民主管理模式的支援，同時第三款新增公司研究決定“解散、申請破產”應聽取工會意見，進一步強化了對職工權益的保護。同時，新《公司法》第六十八條將設置職工代表董事的強制要求適用範圍擴大到了三百人以上的全部有限責任公司。第六十九條和第一百二十一條進一步明確規定，公司董事會成員中的職工代表可以成為審計委員會成員。

四、結語
  鑒於上述新《公司法》項下的若干變化，建議相關主體關注：首先，針對註冊資本制度的調整，公司應重新審視自身的資本需求和資金運作策略，確保在規定的期限內完成出資。存量公司要在過渡期內及時調整註冊資本的出資期限。其次，在治理結構方面，公司應完善內部權力分配和運行機制。具體而言，公司應明確控股股東和董監高的責任和義務。同時，公司還要考慮是否設立審計委員會、是否需要滿足設置職工代表董事的強制要求等，提升公司治理水準。最後，公司應根據新《公司法》的要求，對章程進行必要的修改和完善，如取消章程中關於董事會人數的上限限制等，關於註冊資本、公司各治理機構的人選和人數設置等方面的內容，應與新《公司法》保持一致，確保公司運營的合法性和規範性。

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