公司章程作為公司的“憲章”、公司組織與行為的基本準則，是股東共同一致的意思表示，充分體現的公司的意思自治，也支持著公司的運營與發展。《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）諸多條款明確“公司章程另有規定的除外”、“由公司章程規定”等等。在實踐中，除了公司章程外，公司股東之間也可能會簽訂類似“股東協定”、“投資者協定”等檔，對公司治理的各項內容作出約定。那麼，公司的此類自治檔（如章程、股東協定、投資者協定等）能否作出實質性剝奪股東的法定權利的相關約定呢？本文擬作出簡要分析。

一、關於“實質性剝奪”
“實質性剝奪”的表述，出現在《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》（下稱“《公司法解釋四》”）中。根據《公司法解釋四》第九條，“公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者複製公司檔材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者複製的，人民法院不予支持。”

其中，《公司法》第三十三條規定了有限責任公司股東查閱、複製公司檔材料的權利；《公司法》第九十七條規定了股份有限公司股東查閱公司檔材料和對公司經營建議和質詢的權利。結合前述《公司法解釋四》第九條，公司的自治檔不能“實質性剝奪”股東的知情權，一旦公司以自治檔的約定為由阻礙股東行使權利的，不會得到法院支持。

二、關於股東權利之“知情權”
《公司法解釋四》第七條就股東依據《公司法》行使知情權作出了進一步明確支持，“股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者複製公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。”

就有限責任公司的股東知情權，《公司法》第三十三條規定，“股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。”

就股份有限公司的股東知情權，根據《公司法》第九十七條規定，“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。”

根據前述：

1、“公司特定檔材料”的含義
《公司法解釋四》第七條明確：

第一，無論是有限責任公司還是股份有限公司，其股東有權依據《公司法》或公司章程相應規定查閱或複製“公司特定文件材料”；

第二，股東行使知情權的依據是《公司法》相應規定或公司章程規定；

第三，“公司特定檔材料”表明股東行使知情權的範圍。

根據前述規定，“公司特定檔材料”的含義，不僅包括《公司法》第三十三條、第九十七條分別列舉的相應內容，也包括公司章程規定的內容。亦即，公司章程可以在《公司法》明確列舉的檔材料基礎上擴大範圍，但不得縮小範圍。

2、“實質性剝奪”的限度
我們理解，法律規定的“實質性剝奪”應指公司自治文件的約定實質上導致公司股東無法行使知情權或者行使知情權受到諸多限制而無法達到行使知情權的目的。

比如，公司在章程中約定，股東行使知情權的主體受到限制（如僅限部分股東）、查閱/複製的公司特定檔材料範圍小於《公司法》規定的範圍、股東查閱《公司法》列舉的檔資料需要公司董事會或其他主體同意等（查閱公司會計帳簿有所不同，《公司法》賦予公司審查股東是否具有合理目的的權利），這在實質上使股東知情權的行使受到影響，並不能達到使公司股東依法行使知情權的目的。但公司自治檔中可以就股東查閱/複製公司特定檔材料的程式/時間/地點等作出約定，將相應的規則予以具體細化以便股東行使知情權具有實際可操作性，此等約定通常不視為限制，除非該等約定有悖常理而明顯增加股東行使知情權的難度。

3、股東知情權與公司獨立人格的平衡
基於公司的獨立法人資格，股東知情權與公司獨立人格之間的範圍和邊界應達到一種平衡狀態，一方行使權利不得損害另一方法益。股東行使知情權是一項充分而正當的權利，同時不得濫用；公司自治檔作為公司成立和生存的重要支撐，也不能隨意限制股東權利。

三、股東其他權利能否在公司自治檔中予以限制/剝奪
根據《公司法》第四條的規定，公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。《公司法》進一步細化了相關權利，重要的常見權利如分紅權、優先認購權、表決權、股權轉讓權、優先購買權等。

那麼，《公司法解釋四》就公司自治檔對前述“股東知情權”予以“實質性剝奪”的明確不支持，能否作擴大解釋，如股東的其他權利是否適用？這一問題並未在規定中予以明確。

根據《公司法》第二十條，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

以“分紅權與優先認購權”為例，根據《公司法》第三十四條，“股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。”因此，如果全體股東達成一致，同意不按實繳出資比例分紅或認購增資，則可以在章程等自治檔中明確，會得到法院支持。

以“表決權”為例，根據《公司法》第四十二條，“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。”對於這一法定的、固有的股東基本權利，公司自治檔可以約定股東“不按出資比例”行使表決權，但不可以排除股東的表決權；亦即，對股東“表決權”的保護不應被突破，對行使表決權的比例約定可以突破。但需要留意的是，公司章程可能約定章程的修改無需全體股東一致同意，在此情形下，部分股東能否利用股權比例優勢修改公司章程，並對股東表決權比例作出不利於其他股東規定？筆者理解，雖然《公司法》未明確規定表決權比例的另行約定需要全體股東一致同意，但從一般原則和自由約定相結合的原則看，若未經表決權受減損的股東的同意，章程的該等約定對該股東不具有約束力。

以“股權轉讓權與優先購買權”為例，根據《公司法》第七十一條，“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東徵求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”亦即，公司自治檔可以對“股權轉讓”另外作出不同於《公司法》規定的內容，從而體現“意思自治”。但需留意，基於前段關於表決權分析類似的理由，如果部分股東利用股權比例優勢修改公司章程，並對股權轉讓與優先購買權作出不利於部分股東的規定，該等規定可能因不公平對待部分股東而對該等股東不具有約束力。

總的來看，《公司法解釋四》第九條明確了禁止“實質性剝奪”股東知情權的內容，而對於能否在公司自治檔中設置限制/剝奪股東其他權利的內容，需結合該等權利的性質、實現途徑等綜合判斷。對於《公司法》明確規定可以由“章程另行規定”的，則可視為公司自治檔能夠突破《公司法》要求而對相關內容予以限制，但需留意的是，部分股東若利用股權比例優勢強行修改章程導致部分股東權利受損的，即使章程規定章程的修改無需全體一致同意，較大可能也會導致章程修改的部分由於未經權利受限或受損的股東同意而對該等股東沒有約束力；對於《公司法》未明確章程可以另行規定或股東可以另行約定的，則需謹慎考慮，以免因實質性剝奪股東權利而被歸於無效。

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