(Available in Chinese Only)

      股东（大）会是我国公司法体系下的公司权力机构，其决定公司的重大事项。《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）第三十六条规定：“股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权”；第九十八条规定：“股东大会是公司权力机构，依照本法行使职权”。（为行文方便，股东会或股东大会下文统称“股东会”）由于股东会决议往往对公司经营及股东权益产生重大影响，故股东会决议效力纠纷较为常见。本文将基于相关法律规定及若干股东会决议效力纠纷案件，对该类诉讼案件的一些主要法律问题进行分析。

      一、关于适格当事人

      2017年9月1日起施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（“《公司法》司法解释四”）规定，就股东会决议效力纠纷，适格的原告应为：（1）请求确认股东决议无效或者不成立的，原告应为公司股东、董事、监事；（2）请求撤销股东决议的，原告起诉时应具有股东资格。而一审法庭辩论终结前其他具有原告资格的人以相同诉讼请求申请参加诉讼的，可列为共同原告。而该类案件适格的被告应为公司，其他利害关系人可列为第三人。

      二、关于管辖法院

      根据《中华人民共和国民事诉讼法》（“《民诉法》”）及其司法解释，关于公司决议的纠纷，由公司住所地人民法院管辖。此外，该类纠纷也应当适用《民诉法》关于专属管辖的规定。如在法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。

      三、关于诉讼请求

      股东会决议效力纠纷可分为股东会决议效力确认纠纷和股东会决议撤销纠纷，而效力确认可细分为确认无效或确认不成立。依据《公司法》第二十二条，公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《公司法》司法解释四第五条规定，股东会决议存在未召开会议（特别情形除外）、未对决议事项进行表决等事项的，当事人可以主张决议不成立。故当事人可根据具体案情，主张股东会决议无效、不成立或应被撤销。

      四、关于除斥期间

依据《公司法》第二十二条，请求撤销股东会决议具有自决议作出之日起六十日的除斥期间，未受通知的股东，其除斥期间的起算时间应当自其知道决议内容之日起。对于请求确认决议无效的诉讼，法律未规定除斥期间。一般认为，确认无效之诉不适用诉讼时效的相关规定，因为无效和违法内容不能因单纯的时间经过而转为合法。另外，最高人民法院的相关公报案例指出，《公司法》上述关于除斥期间的规定是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定。即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而对于虚构的股东会议及其决议，只要其他股东在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受上述股东申请撤销股东会决议的六十日期限的规定限制。

      五、关于举证责任

      《公司法》及相关司法解释未对股东会决议效力纠纷案件的举证责任作出特别规定。根据《民诉法》有关举证责任的一般规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。举例言之，如原告主张股东会决议程序不合法，应当举证证明之，如被告主张决议程序无瑕疵，应当承担举证责任；如原告主张决议中签字并非本人书写，应当予以举证，而如被告主张原告系委托他人代签，亦应进行举证。

      六、关于股东会召开程序的合法性

      以有限责任公司为例，根据法律规定，若无公司章程或股东协议之特殊约定，有限责任公司召开股东会需在会议召开15日前通知全体股东，公司形成决议需召开股东会并对决议内容进行表决，同时出席人数与表决通过比例亦需符合法律和公司章程之规定。对于出席股东会并通过决议的股东所代表的股权已超出《公司法》或公司章程所规定的比例，其他未受通知的股东请求确认该决议无效或可撤销是否能够获得支持，司法实践中有不同意见。大多数法院认可该情况下股东会决议的有效性，认为部分股东未接到召开股东会通知，未在公司决议上签字的，不影响决议效力。但如果决议涉及可能影响未受通知股东权益事项的（如增资事项，其会涉及股东的优先权），法院可能认为决议侵害了未受通知股东依法享有的权利而认为决议全部或部分无效。

      在相关最高人民法院公报案例中，最高人民法院认为，如未经依法召开股东会议并作出会议决议，由实际控制公司的股东虚构公司股东会议及其会议决议的，即使该股东实际享有公司绝大多数的股权及相应的表决权，其个人决策亦不能代替股东会决议的效力，该等决议应无效。

      七、关于股东会决议效力其他问题

      司法实践中，一般认为，公司决议部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效；公司决议的效力应区分对内效力与对外效力，公司决议的内部效力不能约束善意的第三人；公司决议产生意思的瑕疵不影响公司对外行为的效力；决议部分内容损害了未参加会议股东的利益，则相关内容可能被确定为无效。

      八、结语

      从避免纠纷角度，公司召开股东会时，应履行必要的通知义务，且保证决议事项和其他程序符合《公司法》及公司章程的规定，以确保决议的合法及有效性。

免责及版权申明

 本文章仅为交流之目的，不构成李伟斌律师事务所任何形式的法律意见。欢迎转发本文章。如需转载或引用本文章的内容，请注明文章来源。