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“外债”在《外债管理暂行办法》（中华人民共和国国家发展计划委员会、中华人民共和国财政部、中华人民共和国国家外汇管理局令第28号）中的定义为“境内机构对非居民承担的以外币表示的债务”，而“办理外债登记”亦作为确定的原则在第二十二条重申：“境内机构对外签订借款合同或担保合同后，应当依据有关规定到外汇管理部门办理登记手续”。根据《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发[2013]19号，以下简称“19号文”)规定，“债务人为财政部门、银行以外的其他境内债务人（以下简称非银行债务人），应在规定时间内到所在地外汇局办理外债签约逐笔登记或备案手续”。

      《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，现已被下述9号文取代）及《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，以下简称“9号文”）对于外债使用了一个新的表述——跨境融资，并将其定义为“境内机构从非居民融入本、外币资金的行为。”根据9号文规定，“企业应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前3个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案”。非银行债务人作为外债登记申请人，应当在外债合同签约后及时到所在地外汇局办理外债签约登记手续（办理外债签约登记后，外汇局应发给债务人加盖资本项目业务印章的《境内机构外债签约情况表》）。

      根据上述规定，非银行债务人应当就外债签约办理逐笔登记。如今，作为外债登记管理改革的优化措施，外汇管理部门正试行取消逐笔登记。本文将就这一改革进行简要分析，以期为关注外债登记事宜的人士提供参考。

      一、外债登记改革进程

      1、  2019年3月：国家外汇管理局就跨国公司的集中外债额度和简化外债登记作出规定

      根据日期为2019年3月15日的《国家外汇管理局关于印发<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2019]7号，以下简称“7号文”）规定，关于“跨国公司”的外债管理、外债登记主要简化调整如下：

      第一，在外债方面实施宏观审慎管理：即跨国公司可根据宏观审慎原则，集中境内成员企业外债额度，并在集中额度的规模内遵循商业惯例自行开展借用外债业务；

      第二，大幅简化外债登记手续：主办企业所在地国家外汇管理局分支局（即所在地外汇局）向主办企业出具备案通知书时，根据经备案集中的额度为其办理一次性外债登记，主办企业无需分币种、分债权人（或债务人）逐笔办理外债登记；银行和企业无需报送36号文规定的3张手工报表（注：36号文指《国家外汇管理局关于印发<跨国公司外汇资金集中运营管理规定>的通知》（汇发[2015]36号），已被7号文取代）。

      后于2019年10月18日，国家外汇管理局发布了《<跨国公司跨境资金集中运营管理规定>政策问答》（以下简称“《7号文政策问答》”），就7号文涉及的关键问题作了回应。

      2、  2019年10月：国家外汇管理局提出进行试点取消非金融企业外债逐笔登记

      根据日期为2019年10月23日的《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号，以下简称“28号文”）第六条规定，“……试点取消非金融企业外债逐笔登记。试点地区非金融企业可按净资产2倍到所在地外汇局办理外债登记，非金融企业可在登记金额内自行借入外债资金……。”

      日期为2019年10月25日的《国家外汇管理局新闻发言人、总经济师王春英出席国务院政策例行吹风会：优化外汇管理措施、促进跨境贸易投资便利化有关政策情况（实录）》显示，“改革企业外债登记管理。……拟先行在粤港澳大湾区、海南试点取消非金融企业外债借入逐笔登记要求，试点地区企业可到所在地外汇局办理一次性外债登记，并在净资产2倍内自行借、用、还外债资金。”

      3、  2019年12月：发布横琴澳门投资企业跨境投融资便利政策概要

      国家外汇管理局于2019年12月20日发布《国家外汇管理局进一步便利横琴澳门投资企业跨境投融资》（以下简称“《澳资企业新政策》”），以进一步便利横琴澳门投资企业跨境投融资。该文涉及外债登记改革的内容包含“一是开展外债登记管理改革试点。横琴澳资企业可按净资产2倍到所在地外汇局办理外债登记，并直接在银行办理资金汇出入和结购汇等手续……。”

      4、  2020年2月：首家外债登记管理改革试点业务落地深圳

      国家外汇管理局深圳市分局于2020年2月18日发布一则动态《外债登记管理改革试点首单业务落地》，表示“2月10日，深圳某智能科技企业作为全国首家企业参与了外债登记管理改革试点。企业通过‘国家外汇管理局政务服务网上办理系统’线上申请并提交资料，成功办理了总额等值6亿人民币的一次性外债登记。”

      此后，日期为2020年2月25日的《国家外汇管理局深圳市分局关于金融支持防控新冠肺炎疫情的外汇政策问答》（以下简称“《深圳新政策》”）中提及“6项跨境投融资创新和便利化管理措施”，包含“外债登记改革”的内容为“1.开展外债登记管理改革试点。取消非金融企业外债逐笔登记，企业可按不超过净资产2倍到外汇局办理外债登记，并在登记金额内自行借入外债资金，直接在银行办理资金汇出入和结购汇等手续……。”

      但请留意，根据我们与国家外汇管理局深圳市分局的沟通，目前深圳市外债登记管理改革业务试点的具体规定尚未出台，上述首家落地深圳的外债一次性登记业务属于“特事特办”；上述问答提及的6项跨境投融资创新和便利化管理措施在适当的时机会有正式文件在官方渠道发布。

      此外，根据我们向国家外汇管理局广东省分局进行的咨询，“取消非金融企业外债逐笔登记”的试点包含“粤港澳大湾区”，区内目前实际上已开展相应业务，操作性文件会适时发布。

      5、  2020年2月：出台支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策

      国家外汇管理局海南省分局发布的日期为2020年2月7日的《国家外汇管理局海南省分局关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》（琼汇发[2020]1号，以下简称“《海南新政策》”）就非金融企业外债登记改革进行了详细规定，下文我们将着重分析。 

      二、《海南新政策》等关于外债登记的规定比较

      《海南新政策》明确“一、取消非金融企业外债逐笔登记。辖内符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向外汇局申请办理一次性外债登记业务，可在登记金额内自行借入外债资金。各银行按照《非金融企业外债登记管理改革试点操作指引》（详见附件1）办理相关业务。”

      “外债登记管理改革试点”在《非金融企业外债登记管理改革试点操作指引》（以下简称“《外债登记改革试点指引》”）第二条被界定为“辖内符合条件的非金融企业可按照便利化登记程序向所在地外汇局申请办理一次性外债登记的业务。”同时该条明确，“除‘试点企业内保外贷项下资金以外债形式调回境内、在境外发行债券、外保内贷履约外债登记的，需到所在地外汇局办理逐笔外债签约登记；外汇局按逐笔登记的签约额相应扣减一次性外债登记额度’外，申请办理一次性外债登记的试点企业可以不再办理外债逐笔签约登记。”

      下表将《外债登记改革试点指引》与7号文、19号文等相关规定涉及外债登记的主要内容进行比较：

      综上，涉及外债一次性登记的《外债登记改革试点指引》和7号文等规定项下主要内容的异同点如下：

      1、关于适用主体

      《外债登记改革试点指引》及7号文规定的非适格主体均包括：地方政府融资平台、房地产企业，及融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构（指参照金融机构管理的机构）。

      但7号文项下涉及的主体种类较多，含符合条件的跨国公司、主办企业、成员企业三类；并且需选择符合条件的合作银行。

      2、关于借用外债模式

      关于外债额度的涉及的“投注差”模式和“宏观审慎模式”，现时在《澳资企业新政策》、《深圳新政策》和《外债登记改革试点指引》中要求并不相同，而这一政策关系到符合条件的非金融企业可借用的外债额度。

      《外债登记改革试点指引》规定，选择“投注差”模式借用外债的企业，不适用该指引。该规定没有《澳资企业新政策》、《深圳新政策》的“企业可以灵活调整借债模式”——由“投注差”改为“宏观审慎模式”；优化力度、灵活度不同。但其规定的“试点企业一次性外债登记额度”可以解读为“不得超过其净资产的2倍”，这与《澳资企业新政策》、《深圳新政策》的标准类同，也符合28号文试点的要求。

      7号文项下关于跨国公司可集中的外债额度计算公式，与《外债登记改革试点指引》规定类似，均与净资产、跨境融资杠杆率、宏观审慎调节参数有关。但由于7号文项下的主体需选择合作银行，不同合作银行在额度控制方面有相应规定：银行可在国家外汇管理局资本项目信息系统中通过查询跨国公司主办企业控制信息表查看尚可流入额度。

      请留意，根据日期为2020年3月11日的《中国人民银行国家外汇管理局关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发[2020]64号）规定，中国人民银行、国家外汇管理局决定将9号文中的宏观审慎调节参数由1上调至1.25。

      3、关于币种要求

      《外债登记改革试点指引》没有关于“签约、提款、偿还的币种放开限制”的规定，没有《澳资企业新政策》、《深圳新政策》规定的提款币种和偿还币种可与签约币种不一致的优化措施；即《外债登记改革试点指引》项下的企业借用外债的签约币种、提款币种和偿还币种须保持一致。

7号文关于币种的规定有特别之处：主办企业借入的外债的币种，其提款币种、还款币种可以和签约币种不一致，但提款币种和还款币种原则上应保持一致（如有特殊情况，外币之间可以不一致，如提款币种为美元，还款币种可以是除了人民币之外的其他币种）。

      4、关于申请材料

      根据《外债登记改革试点指引》和7号文规定，符合条件的主体可申请办理外债一次性登记。

      就外债一次性登记所需提交的材料，因7号文项下涉及跨国公司开展跨境资金集中运营业务的备案，所需材料较多且较为复杂；而《外债登记改革试点指引》项下所需材料相对简单。

      5、关于所涉外汇部门

      《外债登记改革试点指引》于海南辖内实施，符合条件的试点企业办理一次性外债登记时需向所在地外汇局申请。此处仅涉及“所在地外汇局”。

       7号文项下规定的“跨国公司开展跨境资金集中运营业务的备案”，涉及“主办企业所在地国家外汇管理局分支局(即所在地外汇局)”和“所属外汇分局、管理部(以下简称分局)”，跨国公司应通过主办企业所在地外汇局向所属外汇分局、管理部备案。关于“备案通知书”的出具：行政许可受理单由主办企业所在地外汇局出具，备案通知书由所属外汇分局出具，并交由主办企业所在地外汇局转发给主办企业。

      三、结语

      外债登记管理改革试点尚未推广至全国范围，目前《澳资企业新政策》、《深圳新政策》目前仅是原则性规定，海南辖内适用的《外债登记改革试点指引》作为正式发布生效的文件已具备实际操作意义。但我们注意到，现时的三个试点政策并不完全相同，有一定的差异性；预计未来试点扩大至全国范围时可能会出台统一的规定。

      此外，如果一家公司借用外债，既符合7号文项下的跨国公司办理集中外债额度规定，又符合试点地区的外债一次性登记改革要求，则视乎其有无申请办理或参与“跨国公司开展跨境资金集中运营业务”、有无在新的外债登记管理改革试点项下申请外债一次性登记，判断最终可适用何种方式举借外债。

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