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（五）信息披露、征集受让方
该步骤是公开交易所必需的，若国有股权转让通过协议方式进行，则无需进行该步骤。[9]

1、披露要求
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十三条规定，“产权转让原则上通过产权市场公开进行。转让方可以根据企业实际情况和工作进度安排，采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。其中正式披露信息时间不得少于20个工作日。因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。”同时，根据第十四条规定，“产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则，所设资格条件相关内容应当在信息披露前报同级国资监管机构备案，国资监管机构在5个工作日内未反馈意见的视为同意。”

即，转让方通过产权交易机构进行国有股权转让时，有义务如实披露有关信息、征集受让方。该等应披露的信息主要包括：（i）转让标的基本情况；（ii）转让标的企业的股东结构；（iii）产权转让行为的决策及批准情况；（iv）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；（v）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；（vi）交易条件、转让底价；（vii）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；（viii）竞价方式，受让方选择的相关评判标准等。（注：信息预披露应当包括但不限于前述（i）至（iv）项内容）

若转让方对受让方设置必要的资格条件（如受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等），则需符合前述第十四条的规定，履行相应备案程序。另外，若信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露；降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日；新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。在正式披露信息期间，转让方不得变更产权转让公告中公布的内容，由于非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充披露信息内容，并相应延长信息披露时间。

2、征集受让方
产权转让信息披露期满、产生符合条件的意向受让方的，按照披露的竞价方式组织竞价。实践中产权交易机构采取的竞价方式主要有拍卖、招投标、网络竞价方式，但无论选择何种竞价方式，均不得违反国家法律法规的规定。[10]

（六）签署、履行产权交易合同
若为公开交易方式：受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

若为协议转让方式：转让方与受让方签署产权转让合同，并按合同约定妥为履行。

（七）国有产权登记
企业国有资产产权登记，是指国有资产管理部门代表政府对占有国有资产的各类企业的资产、负债、所有者权益等产权状况进行登记，依法确认产权归属关系的行为。

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十三条规定，“国资监管机构批准、国家出资企业审议决策采取非公开协议方式的企业产权转让行为时，应当审核下列文件：……（六）转让方、受让方和转让标的企业的国家出资企业产权登记表（证）；……”即，企业的国有产权转让，最终会使得转让方、受让方、转让标的企业均需办理相应的国有产权登记。

虽然《国家国有资产管理局、财政部、国家工商局关于国有资产产权登记管理办法（试行）》（国资综字[1990]第66号）及《国家国有资产管理局关于印发<国有资产产权登记管理试行办法实施细则>的通知》（1992年6月10日发布并实施）仍现行有效，但根据从新及上位法优于下位法原则，本文所述的国有产权登记内容主要以《企业国有资产产权登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第192号）及《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》(2000修订)（财管字[2000]116号）为准。尽管《国务院国有资产监督管理委员会关于做好企业国有资产产权登记工作有关事项的通知》（国资发产权[2004]171号）提及国务院国姿委正在对《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》（财管字[2000]116号）进行修订，但截至目前我们未发现有更新的修订版本。

根据《企业国有资产产权登记管理办法》第六条规定，“产权登记分为占有产权登记、变动产权登记和注销产权登记。”

1、占有产权登记
已取得法人资格的企业应当在《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》实施后向产权登记机关申办占有产权登记，填写《企业国有资产占有产权登记表》并提交相应的文件、资料；产权登记机关核准企业占有登记后，向企业核发产权登记证。

企业在申办占有产权登记时，实收资本与注册资本相比已发生增减变动的，应当先按实收资本变动前数额办理占有登记，再按《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的规定申办变动产权登记。

未办理占有产权登记的企业发生国有产权变动时，应当按《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》第十四条的规定补办占有产权登记，然后再按《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》的规定申办变动或注销产权登记。

2、变动产权登记
根据《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》第二十条规定，“企业发生下列情形之一的，应当申办变动产权登记：（一）企业名称、住所或法定代表人改变的；（二）企业组织形式发生变动的；（三）企业国有资本额发生增减变动的；（四）企业国有资本出资人发生变动的；（五）产权登记机关规定的其他变动情形。”

企业国有股权转让属于第（四）情形。企业应当自政府有关部门或企业出资人批准、企业股东大会或董事会做出决定之日起30日内，向工商行政管理部门申请变更登记前，向原产权登记机关办理变动产权登记。企业申办变动产权登记应当填写《企业国有资产变动产权登记表》，并提交相应文件、资料；产权登记机关核准企业变动产权登记后，相应办理企业产权登记证正本和副本的变更手续。若企业发生国有产权变动而不及时办理相应产权登记手续，致使产权登记证正本、副本记载情况与实际情况不符的，则由企业承担相应的法律责任。

3、注销产权登记
根据《企业国有资产产权登记管理办法实施细则》第二十六条规定，“企业发生下列情形之一的，应当向产权登记机关申办注销产权登记：（一）企业解散、被依法撤销或被依法宣告破产；（二）企业转让全部国有产权或改制后不再设置国有股权的；（三）产权登记机关规定的其他情形。”

企业转让全部国有产权（股权）或改制后不再设置国有股权的，应当自出资人的母公司或上级单位批准后30日内向原产权登记机关申办注销产权登记。企业申办注销产权登记时应当填写《企业国有资产注销产权登记表》，并提交相应的文件、资料；产权登记机关核准企业注销产权登记后，收回被注销企业的产权登记证正本和副本。

另，企业应当于每个公历年度终了后90日内，办理工商年检登记之前，向原产权登记机关申办产权登记年度检查。[11]

（八）工商变更登记
伴随国有股权转让产生的结果，是标的企业的股东变更。

就作为有限责任公司的标的公司而言，其应当根据《中华人民共和国公司登记管理条例》相关规定，自股东变更之日起30日内向原公司登记机关申请工商变更登记；标的公司申请变更登记应提交的文件包括：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照《公司法》作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案；批准文件。

四、需要注意的问题
（一）国有股权转让必须取得主管机关/有关部门批准
国有股权转让除需符合《公司法》及公司章程规定外，还应符合《企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》等相关规定。国有股权转让应取得国有资产监督管理部门（或相应的集团母公司）批准后方可实施。

应留意的是，《企业国有资产交易监督管理办法》第五十九条重申的“企业国有资产交易应当严格执行‘三重一大’决策机制”，在《中共中央办公厅、国务院办公厅印发关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发[2010]17号）中有明确的界定与要求。根据该规定，国有企业的产权转让属于“三重一大”[12]的“重要决策事项”，需履行决策的基本程序；该基本程序主要包括：

1、“三重一大”事项提交会议集体决策前应当认真调查研究，经过必要的研究论证程序，充分吸收各方面意见。……

2、决策事项应当提前告知所有参与决策人员，并为所有参与决策人员提供相关材料。必要时，可事先听取反馈意见。

3、党委（党组）、董事会、未设董事会的经理班子应当以会议的形式，对职责权限内的“三重一大”事项作出集体决策。不得以个别征求意见等方式作出决策。紧急情况下……

4、决策会议符合规定人数方可召开。与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究决定。若存在严重分歧，一般应当推迟作出决定。

5、会议决定的事项、过程、参与人及其意见、结论等内容，应当完整、详细记录并存档备查。

6、决策作出后，企业应当及时向履行国有资产出资人职责的机构报告有关决策情况；企业负责人应当按照分工组织实施，并明确落实部门和责任人。……

7、董事会、未设董事会的经理班子研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。……

8、建立“三重一大”事项决策的回避制度；建立对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。

（二）国有股权转让需满足一定的前提条件
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第五条规定，企业国有资产交易标的应符合如下要求：

1、应当权属清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。

2、已设定担保物权的国有资产交易，应当符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律法规规定。

3、涉及政府社会公共管理事项的，应当依法报政府有关部门审核。

（三）公开交易下产权交易机构的选择
《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国财政部令第3号[13]）及《国务院国有资产监督管理委员会关于做好产权交易机构选择确定工作的指导意见》（国资发产权[2004]252号[14]）对企业国有产权转让的产权交易机构的选择/确定作出了非常详细的规定，但鉴于该等规定已废止失效，因而不能作为选择产权交易机构的依据。

根据《国务院国有资产监督管理委员会关于印发<企业国有产权交易操作规则>的通知》（国资发产权[2009]120号）第二条规定，省级以上国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易适用该规则，该规则并未对“产权交易机构”的选择/确定标准作出明确规定。

《企业国有资产交易监督管理办法》规定了“企业国有资产交易应当……遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，……”，并在第五章就“产权交易机构”进行了明确：国资监管机构及其他履行出资人职责的机构选择从事企业国有资产交易业务的产权交易机构，并建立对交易机构的检查评审机制；且“省级以上国资监管机构应当在全国范围选择开展企业国有资产交易业务的产权交易机构，并对外公布名单。选择的产权交易机构应当满足以下条件：

（一）严格遵守国家法律法规，未从事政府明令禁止开展的业务，未发生重大违法违规行为；

（二）交易管理制度、业务规则、收费标准等向社会公开，交易规则符合国有资产交易制度规定；

（三）拥有组织交易活动的场所、设施、信息发布渠道和专业人员，具备实施网络竞价的条件；

（四）具有较强的市场影响力，服务能力和水平能够满足企业国有资产交易的需要；

（五）信息化建设和管理水平满足国资监管机构对交易业务动态监测的要求；

（六）相关交易业务接受国资监管机构的监督检查。”

因此，产权交易机构的选择应根据上述规定进行。[15]

以广东省为例，广东省国资委于2017年11月27日发布了《关于确定从事我省企业国有资产交易机构的通知》（粤国资函[2017]1285号），明确：自2017年12月1日起，广东联合产权交易中心作为我省唯一从事企业国有资产交易的机构，南方联合产权交易中心、广州产权交易所、深圳联合产权交易所、珠海市产权交易中心不再另行独立开展国有资产交易业务。即，自2017年12月1日起，在广东省进行的国有股权转让需通过广东联合产权交易中心进行。

（四）公开交易下其他股东的优先购买权
根据《公司法》第七十一条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（法释[2020]18号）第二十二条规定，“在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的‘书面通知’‘通知’‘同等条件’时，可以参照产权交易场所的交易规则。”

而在国有股权以公开交易方式进行的情形下，若享有优先购买权的股东未按产权交易机构的交易规则进场交易，则是否会影响该股权转让的有效性，目前司法实践中存在不同的判例；我们会在此后发布具体的研究文章，此处不再赘述。

（五）国有股权转让的交易价格与评估的关系
1、转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条规定，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。

根据第三十二条规定，“采取非公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。”

2、转让价格在某些情形下可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条规定，“……以下情形按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值：（一）同一国家出资企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国家出资企业及其直接或间接全资拥有的子企业；（二）同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业。”

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定，“企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。”

（六）职工安置
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十条规定，“转让方应当按照企业发展战略做好产权转让的可行性研究和方案论证。产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过；涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定。”

（七）其他
1、涉及上市公司国有股权转让
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十四条规定，“产权转让导致国有股东持有上市公司股份间接转让的，应当同时遵守上市公司国有股权管理以及证券监管相关规定。”

2、涉及特殊的政府审批事项的
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十五条规定，“企业产权转让涉及交易主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等政府审批事项的，按照相关规定执行。”

3、受让方为境外主体的
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十六条规定，“受让方为境外投资者的，应当符合外商投资产业指导目录和负面清单管理要求，以及外商投资安全审查有关规定。”

4、交易价款的支付
根据《企业国有资产交易监督管理办法》二十七条规定，“交易价款应当以人民币计价，通过产权交易机构以货币进行结算。因特殊情况不能通过产权交易机构结算的，转让方应当向产权交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。”

根据第二十八条规定，“交易价款原则上应当自合同生效之日起5个工作日内一次付清。

金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。”

需留意的是，上述关于交易价款支付的要求适用于公开市场交易的方式，若国有股权转让采用协议方式，则相关规定并未要求参照/遵循上述规定。

[9]根据《企业国有产权交易操作规则》规定，省级以上国资委选择确定的产权交易机构进行的企业国有产权交易一般流程有：受理转让申请、发布转让信息、登记受让意向、组织交易签约、结算交易资金、出具交易凭证。

[10]根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十九条规定，“转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。”

[11]对于企业未按相关规定进行产权登记的行为产权登记机关可视情节轻重，做出如下处罚：

（a）企业不在规定的期限内办理产权登记及其年度检查的，产权登记机关责令其限期办理，并视情节轻重，处以一千元以上三万元以下罚款，逾期仍不办理的，产权登记机关视情节轻重，处以三万元以上六万元以下罚款，并提请政府有关部门对企业领导人员和直接责任人员给予相应的纪律处分；

（b）企业提供虚假财务报告或证明文件，隐瞒真实情况，骗取产权登记及其年度检查的；伪造、涂改、出借、出租、出卖产权登记表和产权登记证等其他行为的，产权登记机关责令其限期改正，并予以通报批评，视情节轻重处以六万元以上十万元以下罚款，并提请政府有关部门对企业领导人员和直接责任人员给予相应的纪律处分。

（c）会计、评估、法律咨询事务所（公司）等中介机构故意为企业出具虚假的审计、验资报告或有关证明文件的，将不得再从事与产权登记有关的审计、验资、评估等事务，产权登记机关将向注册会计师协会等管理机构通报情况，并予以公告；造成国有资产流失并构成犯罪的，依法追究其刑事责任。

[12]“三重一大”事项的主要范围：重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项、大额度资金运作事项。

[13]被2017年12月29日发布的《国务院国有资产监督管理委员会公告2017年第1号――废止失效的规章规范性文件目录》宣布废止失效。

[14]被2017年12月29日发布的《国务院国有资产监督管理委员会公告2017年第1号――废止失效的规章规范性文件目录》宣布废止失效。

[15]就产权交易机构开展金融企业国有产权交易而言，根据财政部于2020年10月14日发布的《关于印发<规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定>的通知》（财金[2020]92号），其对产权交易机构（在该规定项下是指：经省级人民政府批准设立或确认的产权交易场所，在经批准的经营范围内开展金融企业国有产权交易）开展金融企业国有产权交易应当具备的基本条件规定为：

“（一）省级人民政府批准设立或确认的产权交易机构，具备开展业务活动必需的营业场所、业务设施、专业人员，能够满足金融企业国有产权交易活动的需要，并经负责清理整顿各类交易场所的部门备案；

（二）严格遵守国家法律法规以及国有金融资本管理的相关制度规定，近3年没有违法违规记录；

（三）能够履行产权交易机构职责，严格审查产权交易主体的资格和条件，自觉接受金融企业国有资产交易行为监督检查，信息化建设和管理水平能够满足财政部门业务动态监测需要；

（四）具有健全的内部管理制度，产权交易规则透明、操作规范，竞价机制完善，按照国家有关规定公开披露产权交易信息，能够按要求及时向省级以上财政部门报告场内金融企业国有产权交易情况；

（五）权属清晰，能够按要求办理国有金融资本产权登记”。

且若中央金融企业（含其所属企业，下同）需要进行国有产权交易的，选择的产权交易机构在符合前述条件基础上，须同时具备以下条件：

“（一）经本级政府确认，可以承办地方金融企业国有产权交易业务；

（二）客户群体广泛，金融企业国有产权交易活跃，能够有效发挥竞价作用；

（三）具备开展中央金融企业国有产权交易的经验。”

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