香港聯交所於 2022 年 10 月 19 日就特專科技公司上市制度刊發諮詢檔,徵詢市場對修改香港主板上市規則以容許特專科技公司在香港聯交所主板上市各項建議的意見。諮詢期於2022 年 12 月 18日結束後,香港聯交所於2023年3月24日發佈市場諮詢總結,正式決定自2023年3月31日起在香港主板上市規則第十八章新增第十八C 章(以下簡稱“第十八C章”),為特專科技公司在香港主板上市提供新的途徑。與此同時,為方便相關人士更清晰瞭解相關上市要求,香港聯交所發佈了有關特專科技公司上市的指引信(編號:GL115-23,以下簡稱“指引信”),以下就相關內容進行簡要介紹。
一、特專科技公司的定義及可接納的領域
根據第十八C章,“特專科技公司”是指主要從事(不論直接或透過其附屬公司)特專科技行業可接納領域內的一個或以上的特專科技產品的研發,以及其商業化及╱或銷售的公司;“特專科技行業”是指香港聯交所網站刊發並不時更新的指引中載列的特專科技行業名單內的行業或可接納領域(視屬何情況而定),而“特專科技”是指應用於特專科技行業可接納領域內的產品及╱或服務的科學及╱或技術。
指引信指出,以第十八 C 章申請上市的申請人,首先必須證明其符合特專科技公司的定義並且符合資格條件,適合以已商業化公司或未商業化公司的身份上市,除非視個案情況獲得聯交所豁免。
指引信列明的主要(並非詳盡無遺)可接納領域如下:
可接納領域 | 描述 |
(a) 新一代資訊技術 |
由雲端運算及大資料分析支援的軟件、平台及基礎設施解決方案 |
雲端服務 | 透過存取及使用伺服器、網路、儲存容量、開發工具及互聯網應用程式,以軟件即服務業務模式應用雲端運算技術,包括: 軟件即服務(SaaS):于雲端基礎設施提供軟件應用程式,讓其他公司可使用該應用程式經營業務; 平台即服務(PaaS):提供平台以供開發虛擬、仲介軟件及/或作業系統形式的軟件,然後透過雲端基礎設施推出有關軟件; 基礎設施即服務(IaaS):以按需服務形式提供雲端運算基礎設施(即伺服器、儲存空間及網路)。 |
人工智能 | 開發人工智能技術,包括: 支援人工智能的技術及基礎設施:開發開放源碼開發平台、運算及資料服務; 人工智能演算法程式設計:圖像識別、視聽學習、自然語言處理 (NLP)、機器學習及深度學習; 人工智能解決方案:設計及提供用於不同行業單位元的人工智能解決方案。 |
(b) 先進硬體及軟件 |
利用先進技術進行新硬體及軟件發展 |
機器人及自動化 | 開發機器人、自動化系統及相關促成技術,包括: 機器人技術:建造用於提升作業及/或自動化程式表現的機器人、電腦軟件及機械裝置; 物聯網技術:為監控事件、處理資料及確定行動而設計的機器對機器通信; 智能家居應用:涉及人與機器人互動及/或人與電器互動的家居自動化設計; 智能產品設計:設計及製造由感測器驅動、具備WiFi功能、自我學習或可程式設計的產品。 |
半導體 | 開發應用於半導體價值鏈的技術,包括: 生產輸入:材料、製造設備、電子設計自動化 (EDA) 及矽智財; 設計:邏輯與物理設計以及確認與驗證; 製造:將設計轉換為晶片及半導體元件; 先進封裝技術:覆晶封裝、3D 封裝及晶圓級封裝。 |
先進通信技術 | 開發用於傳輸資訊及/或連接設備的連接技術,包括: 新一代無線通訊系統:第五代 (5G) 及以上的技術,可透過無線技術基礎設施及應用程式高速傳輸大量資料; 衛星通信:衛星電信、廣播及資料通信。 |
電動及自動駕駛汽車 | 製造及/或配置自動駕駛汽車及電動汽車,以及開發相關促成技術,包括: 電動汽車:在全電動或電池電動汽車(BEVs)使用新能源解決方案; 自動駕駛汽車:設有自動駕駛解決方案的汽車及貨車; 定位技術:用於偵測或計算人物、流動裝置或汽車的地理位置的感測器及技術。 |
先進運輸技術 | 開發運輸技術(不包括電動及自動駕駛汽車)及配置智能出行系統,包括: 運輸技術:新型運輸方式(包括電動飛機)及無人機技術; 智能運輸系統:應用于道路運輸、交通管理與安全以及運輸系統(包括共乘)的資訊及通信技術。 |
航太科技 | 開發用於研究、探索及利用太空的技術,包括: 太空飛船開發:開發太空發射載具、衛星、太空站及相關部件; 太空探索:太空成像、地球成像及機器人航天器; 利用太空提升防衛能力:用於安全及防衛用途的太空服務及資產。 |
先進製造業 | 開發依靠自動化、計算、軟件、感應及/或網路的生產活動相關技術,包括: 增材製造:3D 列印及用於工業及製造程式的大規模定制; 數碼製造:應用於製造程式的感測器及 3D 視覺技術。 |
量子資訊技術 及計算 | 根據量子資訊科學及技術原理開發的軟件、硬體及服務,包括: 量子計算:量子計算軟件及/或硬體,以及允許透過商業雲端平台使用量子電腦; 量子通訊:應用於量子加密通訊網路的科學及技術; 量子精密測量:對精密測量物理應用量子力學及量子電動力學。 |
元宇宙技術 | 開發可作以下用途的技術(包括硬體、軟件及基礎設施): 虛擬實境(VR):以合成或虛擬方式提供逼真類比體驗的技術; 擴增實境(AR):透過融合實體與數碼環境提升人類體驗的技術; 腦機介面(BCIs):將腦波轉為指令並傳送至輸出裝置,以進行指定動作。 |
(c) 先進材料 |
生產或整合新材料或經大幅改良的材料,以提升傳統材料的表現 |
合成生物材料 | 開發透過結合合成生物學與材料科學進行遺傳編碼和生成的新材料。 例子包括生物聚合物、纖維、光學材料、黏合劑及其他作專業應用的材料。 |
先進無機材料 | 開發可作以下用途的先進功能性無機材料科學及技術: 特種玻璃:智能調光玻璃技術(例如智能窗及智能顯示器); 特種金屬及合金:具應用於專業範疇或具有特殊性能的金屬及合金; 特種陶瓷:使用無機非金屬化合物製造的先進陶瓷。 |
先進複合材料 | 開發高性能複合材料以及複合材料的先進加工技術。 例子包括碳基複合材料及先進聚合物。 |
納米材料 | 開發及應用可控制納米級材料的技術,包括: 利用納米技術製造終端產品:納米結構篩檢程式、塗層及添加劑; 開發納米技術:製造及測試用於納米級測量及/或控制材料的器材。 |
(d) 新能源及節能環保 |
利用天然資源生產能源,及為支援有關生產而發展網路與基礎設施,以及其他可提升環境可持續性和資源使用及/或能源效率的程式 |
新能源生產 | 開發可生產新能源、潔淨能源或可再生能源的技術,包括太陽能及風力發電、水力發電、氫能源、波浪能發電及生物燃料。 |
新能源儲存及傳輸技術 | 開發能源傳輸及分配技術,以及配置用於生產及儲存新能源(包括潔淨能源或可再生能源及氫能源)的基礎設施,包括: 新能源儲存系統:電池技術及長期儲能; 新能源傳輸及分配網路:管理及開發電網以及開發智能電網。 |
新綠色技術 | 開發有關環境保護或修復的技術驅動解決方案,或可提升資源及/或能源效率的技術,包括: 環境修復:土壤沖洗、土壤氣體抽除及熱脫附; 減排:氫和碳捕集與封存。 |
(e) 新食品及農業技術 |
應用於農業、耕種及食品加工活動的食品及農業技術 |
新食品技術 | 開發食品生產及加工技術,包括: 人造肉、可持續蛋白質技術以及食品技術的合成生物學:生產新型配料(包括培植肉、植物肉及蛋類替代品)、可持續蛋白質、基因工程、家畜遺傳學 以及巨量營養素產品; 減少廚餘:可減少廚余、延長及監察保質期的新技術。 |
新農業技術 | 應用於生產農業機械、設備及用品的技術,包括: 農業生物科技及高效農作物技術:農作物基因工程及農作物營養診斷; 農業合成生物學:應用於農作物生產、肥料及農藥以及動物飼料的合成生物學技術; 耕種技術:水耕農作物耕種、垂直耕種、昆蟲養殖及微生物培養系統。 |
指引信進一步指出:
(1)對於主板上市規則第十八A章定義的生物科技公司,若以“受規管產品”(注:指適用法律、規則及規例訂明須經主管當局根據臨床試驗(即人體試驗)資料評估及批准方可在主管當局所規管市場行銷及發售的生物科技產品)作為上市申請基礎,則應當以主板上市規則第十八 A 章(即關於生物科技公司上市的有關特別規定)而非第十八 C 章的上市條件及要求遞交上市申請,如其未能符合第十八 A 章(及相關指引)的規定,則不得根據第十八 C 章遞交申請;在生物科技行業經營的公司,若不以“受規管產品”為基礎作出上市申請,只要其符合特專科技公司的定義,便可以根據第十八 C 章申請上市。
(2)就特專科技公司及特專科技的定義而言,不在上述表格所載的行業或可接納領域名稱稱稱單內的發行人若能展現出下列特質,仍可能會被視為屬於特專科技行業可接納領域:
(a) 具高增長潛力;
(b) 能證明其成功營運是靠在核心業務中採用新科技及/或應用業內相關科學及/或技術於新業務模式,亦以此令其有別于服務類似消費者或終端使用者的傳統市場參與者;
(c) 研發為其貢獻一大部分的預期價值,亦是其主要活動及占去大部分開支。
不過對於此類不在上述表格所載的行業或可接納領域名稱稱稱單內的發行人,在提交上市申請前,需要先向香港聯交所提交首次公開招股前查詢,就其是否可以被視為“屬於特專科技行業可接納領域”尋求保密指導。香港聯交所在判定相關潛在申請人是否可以被視為“屬於特專科技行業可接納領域”而合資格按照第十八 C 章提交上市申請之前,將會諮詢香港證監會並尋求其批准。
(3)若申請人擁有多個業務類型,而其中某些業務類型不屬於一個或以上特專科技行業可接納領域,則香港聯交所在認定公司是否屬於“主要從事”相關特專科技業務時將考慮以下各項因素及其他整體因素以綜合進行考慮:
(a) 該公司上市前至少三個會計年度的總營運開支及雇員資源(包括其時間及具備相關專業知識及經驗的雇員數目)是否大部分用於該公司的特專科技業務中特專科技產品的研發,以及其商業化及/或銷售;
(b) 投資者的估值基準及該公司的預期市值是否主要基於該公司的特專科技業務而並非其他業務類型或與其特專科技業務無關的資產;
(c) 上市所得款項的建議用途是否主要用於其特專科技業務;
(d) 特專科技業務產生的收益(如有)占該公司收益總額的比例;及
(e) 保留非特專科技業務的原因及該公司的經營歷史。
二、特專科技公司上市需符合的其他條件
按照主板上市規則第十八C章申請上市,除需符合特專科技公司的定義和資格外,其他主要條件如下:
事項 | 要求 |
擁有權不變 | 上市申請日期前12個月擁有權和控制權維持不變。 |
管理層穩定性及業務記錄期 | 上市前已由大致相同的管理層經營現有的業務至少三個會計年度。 |
市值 | 已商業化公司:上市時市值≥60億港元。 |
未商業化公司:上市時市值≥100億港元。 |
收益 | 已商業化公司,經審計的最近一個會計年度的收益至少達2.5億港元。收益只計算特專科技業務所產生的收益,不包括來自申請人其他業務的任何分部間收益、附帶或偶然產生的收益、其他業務產生的收益或收入、由帳面交易(例如以物易物的虛晃交易(banner barter transactions)、撥回會計上的撥備及其他純粹因入帳而產生的類似活動)所產生的收益。 |
研發 | (1)上市前已從事特專科技產品的研發至少三個會計年度; (2)就研發特專科技產品已產生的開支: (a) (就已商業化公司而言)占總營運開支至少15%; (b) (就經審計的最近一個會計年度的收益至少達1.5億港元但少於2.5億港元的未商業化公司而言)占總營運開支至少30%; (c) (就經審計的最近一個會計年度的收益少於1.5億港元的未商業化公司而言)占總營運開支至少50%。 (3)就上述第(2)項所述的研發開支百分比,須符合: (a)上市前三個會計年度中有至少兩個年度的每年達有關比例;及 (b)上市前三個會計年度合計達有關比例。 |
已獲得資深獨立投資者相當數額的投資 | (1)兩至五名領航資深獨立投資者: (a)在上市申請當日及上市申請前12個月期間,合共持有申請人的股份或可換股證券≥10%的已發行股本;或 (b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的股份或可換股證券投資金額合計≥15億港元(不包括於上市申請日期或之前作出的任何後續撤資)。 (2)至少兩名領航資深獨立投資者符合以下其中一項: (a)在上市申請當日及上市申請前12個月期間,各自持有申請人的股份或可換股證券≥3%的已發行股本;或 (b)在上市申請日期的至少12個月前已投資于申請人的股份或可換股證券投資金額各自≥4.5億港元(不包括於上市申請日期或之前作出的任何後續撤資)。 (c)來自所有資深獨立投資者的投資(含股份及可換股證券)合計占申請人上市時已發行股本(於行使超額配股權前)的百分比至少達到下表所列水準:  |
以上僅為特專科技公司在香港聯交所主板上市的簡要介紹,具體更多細節可以參考香港聯交所主板上市規則及相關指引信的要求或徵求專業人士的意見。
此外,就特專科技公司在香港上市,目前香港聯交所只在主板有相關規則及指引安排,創業板並無相關安排。當然,若相關科技公司不符合香港主板上市規則第十八C章特專科技公司上市的條件要求,但符合香港創業板上市條件的要求,也可以在香港創業板申請發行上市。
對於中國內地企業而言,若計畫以第十八C章有關特專科技公司的條件申請在香港聯交所主板上市,應當留意是否符合相關條件要求,同時需要留意2023年3月31日開始實施的《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》的有關規定,依法向中國證監會申請辦理境外上市的備案手續。
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