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一、引言
在现代商业活动中，公司作为法人实体参与交易是常态。法人并非自然人，不能直接思维与作出决定，其意志只能通过固有的程序来形成，并通过决议等法律行为进行表达。对于与公司进行交易的外部主体而言，一般情况下，法定代表人是公司意志的传达者。作为公司意志的代言人，法定代表人的职责不仅限于准确地将公司的决策通过其代表行为向外界表达，也包括在公司尚未通过正式的决策流程对某些具体事宜作出决议时，对外代表公司应有的意志。
但在实践中，围绕公司控制权的争夺或其他情形可能会导致法定代表人所表达的意思，与公司通过其他途径对外传达的意志产生冲突。公司外部的主体，为使其与公司之间的民事法律关系不受影响，应当尽到什么程度的注意义务才能构成法律规定的善意相对人？本文将就此展开，讨论外部主体如何确定公司法人意志的问题。
二、相关法律规定
1.《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）
第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
2.《中华人民共和国公司法》（2023修订） （以下简称“《公司法》”）
第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
3.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）（以下简称“《公司法解释四》”）
第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
4.最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知（以下简称“《九民纪要》”）
17.【违反《公司法》第16条构成越权代表】为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害中小股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。根据该条规定，担保行为不是法定代表人所能单独决定的事项，而必须以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表，人民法院应当根据《合同法》第50条关于法定代表人越权代表的规定，区分订立合同时债权人是否善意分别认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。
三、对上述规定的解读
1. 法人意志的形成：公司的法人意志主要通过权力机构（股东会）、执行机构（董事会）的决议形成。这些决议体现了公司作为一个整体的意愿和决策，是公司对外行为的法律基础。股东的意志和行为只有符合公司法组织法上的要求，才能对公司产生拘束力。
2. 决议的效力与限制：尽管公司内部的决议可能因程序或内容上的瑕疵而被撤销或确认无效，但不影响公司与善意第三方依据该决议形成的民事法律关系。
3. 法定代表人的角色：公司法定代表人是法律规定的最基础的公司意志代表机关，法定代表人的职务行为体现法人意志，且公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
4. 法定代表人越权代表：《公司法》第15条（对应2018年版《公司法》第16条）对法定代表人的代表权进行了限制，在公司对外提供担保时，必须有公司机关的决议作为授权基础。法定代表人未经授权擅自为他人提供担保，构成越权代表。这意味着在公司提供对外担保的特定情形下，相对人负有判断法定代表人是否具有合法授权的义务，若未尽到该等义务，则无法构成善意相对人。
5. 对善意相对人的保护：综上可见，现行法律确立的决议外部效力规则，明确公司与善意相对人的民事法律关系不受影响，体现了对善意相对人的保护。如果法定代表人职务行为或公司决议存在瑕疵，但第三方在不知情的情况下与公司进行交易，该交易的效力不受影响，以维护交易安全和市场秩序。
四、外部主体如何确定公司法人意志
对于外部主体而言，如何确定公司法人意志，或换言之，作为善意第三人，应当尽到什么程度的注意义务？
（一）对于对外担保事宜
如上所述，外部主体需依据《公司法》相关规定，对公司对外担保的内部决策程序进行形式审查，即需要确认公司决议的存在及其符合公司章程的规定。对于上市公司或特定情况下的担保，公司章程可能对担保的总额及单项担保数额有限额规定，外部主体也应对此进行审查。如果法定代表人未经授权擅自对外提供担保，构成越权代表。人民法院将根据债权人的善意程度来认定合同效力：债权人善意的，合同有效；反之，合同无效。
（二）对于其他一般公司事务
以笔者参与办理的一起法律咨询事宜为例，A公司收到两份不同人员发送的加盖供应商公司印章的付款指示函，从外观上看均有供应商公司印章，一份要求将款项支付至供应商公司账户，而另一份要求将款项支付至某第三方公司。其中一份函件还写明了供应商公司内部目前存在纠纷，股权及法定代表人登记状态均在诉讼中。
经审阅相关文件，我们初步认为此两份函件可能是供应商不同股东拟直接代表供应商作出意思表示，可能并不能完全代表供应商公司意志。公司作为法人，其意思表示应当以符合法律规定的方式进行表达。公司的意思表示不能直接由股东进行表达，公司与其股东在法律上是两个相互独立的主体，在意志、财产、责任等方面均相互独立。
此时，负有支付义务的A公司，作为已知供应商公司股权、法定代表人等存在纠纷的外部主体，应尽到相应的善意审查义务，否则可能承担相应责任。
针对此类一般公司事务，建议外部主体以书面方式与公司沟通，确认公司法人意志有以下途径：
1. 法定代表人签字并加盖公司公章
法定代表人是公司的对外代表机构和意思表示机关。对于公司外部第三人而言，出于保护善意第三人的目的，一般情况下，法定代表人在公司没有通过法定程序就具体事项形成决议的情况下对外传达公司意志，法定代表人就公司事项所作出的行为应视为公司行为、传达的意志应视为公司意志，并将其相关行为的法律后果归属于公司。
因此，对于外部第三人而言，为避免“人章冲突”，即公章持有人与法定代表人的意思表示不一致，建议要求就相关公司文件/函件在法定代表人签字的基础上加盖公司公章。此方式中，应尽可能保证法定代表人签字及公章的真实性（例如与之前相关签字或印章进行适当的表面形式比对），并且法定代表人与公司登记机关公示的法定代表人信息一致。
2. 公司出具董事会决议或股东会决议
有证据证明法定代表人与公司意志存在矛盾时，对于外部主体而言，如果已被明确告知公司内部股权等存在纠纷，且法定代表人对公司意志的表达可能涉及超越权限，可以尝试要求公司出具董事会决议或股东会决议。
根据相关裁判案例，不同法院对于相对人“善意”的认定标准并不一致。泛然而言，商事主体应当承担的注意义务比民事主体更为严格。为更好地尽到合理的审查注意义务，减少风险，若外部主体能与公司沟通就所涉事项取得合法、有效的董事会决议或股东会决议，以决议方式确认公司意志，则该决议将能最大程度确认为是公司的意思表示。
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