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法律实务 |在线仲裁中的“恰当通知”:香港法院最新判例的启示

Author: 毕文泰、胡越泉 Category: Research & Publication 2025.11.26

(Available in Chinese Only)

在线仲裁因其高效便捷,已成为解决争议的常用方式。然而,效率与公平之间必须取得平衡,向当事人发出"恰当且合理的通知"的基本原则不容妥协。在香港高等法院原讼法庭近期做出的 CCC v AAC [2025] HKCFI 2987 一案判决中,法院驳回了被告AAC要求撤销执行仲裁裁决的许可命令的申请。值得注意的是,法院对于使用手机短信送达仲裁通知及其他仲裁文件所存在的潜在风险提出了警示。

一、 案件背景概要

该案涉及借款人(AAC)与贷款人(CCC)之间的纠纷。

2024年7月,AAC根据两份抵押贷款协议及两份补充贷款协议,向CCC借款90万港元。补充贷款协议中包含一项争议解决条款,授予贷款人独家选择权,可将任何争议提交由香港仲裁协会按其在线仲裁规则管理的仲裁,或提交香港法院诉讼。

2024年7月26日,借款人联系贷款人索要合同。同日,贷款人通过WhatsApp向其发送了第一份及第二份贷款协议的副本,但未发送包含争议解决条款的补充贷款协议。

2024年8月至10月期间,贷款人多次通过WhatsApp向借款人发送信息,提醒其债务情况,最后一次提醒是在贷款到期的2024年10月16日。同日,贷款人向香港仲裁协会提交仲裁通知,启动了针对借款人的仲裁程序。香港仲裁协会随即向借款人的手机号码发送了一条短信,其中包含了仲裁通知的链接。然而,借款人声称未收到此条短信。

2024年10月23日和11月4日,香港仲裁协会又向借款人发送了两条短信,分别通知其关于仲裁员的任命及仲裁裁决。借款人对这两条短信均未予理会。

由于借款人未向仲裁员陈述案情,仲裁员做出了有利于贷款人的裁决。贷款人随后向高等法院申请强制执行该仲裁裁决,并于2024年11月14日获法院单方面批准,准予该仲裁裁决如同法院判决般得以执行。

借款人继而根据《仲裁条例》(第609章)第86(1)及(2)条,试图撤销判决。该等条文规定,在特定情况下可拒绝执行仲裁裁决,例如:(1) 仲裁协议无效;(2) 当事人未获关于仲裁员任命或仲裁程序的恰当通知;(3) 当事人未能陈述其案情;或 (4) 执行裁决将违反公共政策。

借款人基于以下理由提出申请:

(1)  其未签署补充贷款协议,故争议解决条款对其不具约束力;

(2)  其未获关于仲裁程序的恰当通知;

(3)  仲裁程序异常迅速,致其未能有足够时间陈述或答辩;

(4)  贷款人存在欺诈行为,故执行仲裁裁决违反公共政策。

二、 法院的裁决与理据

法院逐一审查了借款人提出的理由,并阐述了判决理据。

争议解决条款的约束力

法院采纳了Mimmie Chan法官在 G v P 案中的观点,即当贷款人行使选择权并选择仲裁作为争议解决方法时,借款人须受贷款人选择的约束。法院确认了赋予贷款人提交仲裁独有裁量权的争议解决条款的有效性。

针对借款人关于含有仲裁条款的页面系在其签署后被附加的指控,法院认为借款人未能提供进一步证据支持此点,故认定其已同意该争议解决条款。

欺诈与公共政策

法院驳回了借款人关于贷款人行为欺诈因而执行裁决违反公共政策的理由。尽管借款人声称贷款人伪造了其在补充贷款协议第一页(含仲裁条款)上的签名,但其确认签署了第二页。法院认为两页签名外观一致,且借款人未能证明欺诈指控。

恰当通知(核心争议点)

法院确认"恰当且合理的通知"是必须给予当事人的基本原则,并援引 OUE Lippo Healthcare Ltd v David Lin Kao Kun 一案,将"恰当通知"界定为通常关注该通知是否可能将相关信息传达至被通知人的注意力范围内,这需考虑合同约定的通知条款、约定的争议解决机制及相关机构规则,属事实问题。

本案核心争议在于借款人是否实际收到了香港仲裁协会于10月16日发送的首条短信。借款人声称未收到,但承认收到了10月23日及11月4日关于仲裁员任命和裁决的短信,只是因其未包含当事人名称而以为是垃圾短信或误发而未予理会。 

贷款人提交了香港仲裁协会软件开发专家的证言,指出系统记录显示首条短信状态为"已送达",且若发送失败系统会返回"未送达"状态,其从未见过状态显示"已送达"而收件人未收到的情况。基于此证据,法院认定首条短信确已送达,确立了实际通知。

法院进而认定,这些短信(包含当事人信息、仲裁通知链接、提交答辩状的链接及香港仲裁协会的联系方式)构成了恰当通知,足以通知借款人并便利仲裁程序的进行。因此,法院以未获恰当通知为由撤销判决的申请不成立。

是否有足够时间答辩

法院审查了香港仲裁协会的在线仲裁规则,认为其旨在提供可由无代理律师一方在线完成的快速程序。虽然恰当程序的公平性仍是指导原则,但紧凑的时间框架本身不足以推翻依规则做出的仲裁裁决。此外,法院再次引用 OUE Lippo Healthcare Ltd 案,指出构成"未能陈述其案情"的行为必须足够严重或恶劣,而借款人的指控未达此门槛。故此理由亦被驳回。

三、 法院推荐做法

尽管法院驳回了借款人的申请,但也指出了贷款人做法中的若干程序缺陷,并就在线仲裁中发出恰当通知提出了建议,对未来实践具有重要指导意义:

首先,法院认定贷款人未能妥善通知借款人已选择仲裁作为争议解决方法,尤其是在借款人通过WhatsApp索要合同时,未适时提供包含争议解决条款的补充贷款协议副本。鉴于此,法院命令贷款人仅能按"当事人对当事人"基准获付本申请的费用,而非通常的"弥偿"基准。

其次,对于拟在香港启动仲裁(尤其是在线仲裁)的当事人,应注意以下几点: 

(1)  发出恰当的仲裁通知是任何仲裁(包括在线仲裁)的关键步骤。

(2)  通过短信向被申请人手机发送仲裁通知时,收件人未回应可能出于多种原因(如误判为垃圾信息),未必是刻意回避仲裁程序。

(3)  无论原因为何,良好实践是仲裁员,或应仲裁员要求的申请人,应主动核实该未参与程序的被申请借款人是否实际收到并理解该仲裁通知。

四、 结语

CCC v AAC 案的判决为在线仲裁中的"恰当通知"标准提供了清晰的司法阐释,确认该标准是一种客观测试——侧重于沟通方式是否合理可能将程序信息告知被申请人——而非要求证明实际收悉。

然而,此判决同时也是一记警钟。法院对申请人行为的批评以及对短信沟通可能无回应风险的强调,均昭示效率绝不能以损害公平为代价。判决所概述的良好实践——例如主动核实短信收悉情况——现已成为维护在线仲裁裁决可执行性的实际必要步骤。

此裁决强化了这一点:尽管香港仲裁法拥抱技术创新,但其根基仍牢牢锚定于正当程序原则。程序的正直性不取决于结果的速度,而在于其过程的公平性。


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