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对于参与以香港为仲裁地的各方当事人而言，对仲裁裁决提出挑战会引发关键问题：在何种情况下，可针对寻求撤销裁决的一方作出讼费担保命令？哪些因素会影响法院的自由裁量权？随着香港巩固其作为主要仲裁中心的地位，《仲裁条例》（第609章）（下称“《条例》”）所确立的制度在支持仲裁程序的同时，也致力于阻挠无依据的挑战。然而，反对执行裁决的申请人必须满足严格的门槛要求。香港高等法院原讼法庭近期的一项裁决阐明了在撤销仲裁裁决程序中，如何适用《高等法院规则》（第4A章）（下称“《规则》”）第23号命令及《公司条例》（第622章）（下称“《公司条例》”）第905条来作出讼费担保命令，从而在程序公正性与裁决终局性之间取得平衡。
案 情
申请人是一家于开曼群岛注册成立的公司，与作为贷款人的被告于2021年8月11日签订了一份贷款协议（下称“《贷款协议》”），获得一笔旨在用于特定投资的4000万港元贷款。被告根据香港国际仲裁中心（HKIAC）规则在香港启动仲裁，主张偿还债务、违约、欺诈性失实陈述、违反信托及不当得利。申请人则就违反保密责任提出反诉。
经过有争议的庭审后，仲裁庭于2024年8月22日作出裁决（下称“《裁决》”），支持了被告的请求（不当得利除外），并就反请求判予象征性损害赔偿。2024年11月22日，申请人根据《条例》第81条申请撤销该《裁决》，声称其未能陈述案情且裁决违反公共政策。被告则于2024年12月12日提出传票（下称“《担保传票》”），依据《规则》第23号命令、《规则》第73号命令第10A条规则、《公司条例》第905条以及法院的固有司法管辖权，要求申请人提供讼费担保，并寻求在提供担保前搁置程序。申请人对此表示反对，对司法管辖权和自由裁量权理由提出异议。
香港高等法院原讼法庭采纳的处理方法
由陈美兰法官（Hon Mimmie Chan J）审理的该案法院，适用了《规则》第23号命令和《公司条例》第905条的框架来处理仲裁相关程序中的担保问题。法院强调了仲裁裁决阶段与挑战阶段之间的区别，确认其有权命令提供担保以支持仲裁的终局性。法院初步评估了“通常居所在司法管辖权范围之外”、资产可动用性、财政能力、执行困难以及案件理据等因素。法院排除了申请人提交的不可采纳的证据，并援引了司法公正、阻挠无依据挑战及程序效率等原则，引用了诸如P1 v D[2024] HKCFI 3052 和SA v BH[2024] HKCFI 1357 等先例。
法律原则及判决理由
法院系统地处理了双方提出的关于司法管辖权和自由裁量权的论点。
1.《规则》第23号命令下的司法管辖权？
申请人辩称第23号命令不适用于仲裁程序，并引用了《条例》第56条以及立法意图，即不应仅基于外国居所而命令提供担保。法院驳回了这一论点，区分了仲裁庭的权力（根据《条例》第56条）与法院在挑战阶段的权力。参照Xiamen Xinjingdi Group Co Ltd v Eton Properties Ltd(2020) 23 HKCFAR 348 及近期案件如Y v G1 [2025] HKCFI 1317，法院认为讼费担保通过阻挠拖延执行来加强香港的仲裁制度。第23号命令要求考虑所有情况作出“公正”的命令，而非仅仅基于外国居所，这与《条例》的政策相一致。
2.《公司条例》第905条下的司法管辖权？
法院确认，若有可信证据表明作为原告的公司若败诉将无力支付讼费，则该条款适用。如下文所述，此门槛已满足。
3. 通常居所在司法管辖权范围之外？
中央管理和控制决定公司的居所。申请人在开曼群岛注册成立并在该地设有注册办事处，在《贷款协议》和仲裁文件中列明了开曼地址。其唯一董事和控权人（其名称未披露，以“XX”代称）提供了一个北京地址，并且在关键时期均不在香港。尽管申请人声称与香港有联系（例如，银行账户、交易对手），但没有证据支持其业务运营基于香港。法院推断其控制位于开曼/北京。
4. 资产与财政能力？
申请人声称在香港拥有资产，但未提供可采纳的证据——XX未签署、未经公证的誓章根据《规则》第41号命令第4条规则以及Top Flying Investment Ltd v Open Mission Assets Ltd [2006] 4 HKLRD 83 等先例被拒绝采纳为证据。银行账簿显示贷款转账后余额为零。申请人未提供财务报表、资产详情或近期记录，未能履行其因此转移的举证责任（Sun Hing Ginya Ltd v Chan Kai Yan[2022] 4 HKLRD 890）。
5. 行为与执行困难？
申请人在仲裁中的行为——错过截止日期、提出无实质依据的延期请求（例如，XX不断变化的关于面罩的安全/宗教理由）、未出席庭审、以及放弃盘问权利——显示出 obstrucionism（阻碍行为）。《裁决》中关于欺诈性失实陈述的认定强化了其不遵守讼费命令的风险。相关的抵销请求虽被注意到，但不足以抵消此风险。
6. 撤销申请的理由是否充分？
经初步审查（Soleh Boneh International Ltd v Government of the Republic of Uganda [1993] 2 Lloyd’s Rep 208），该《裁决》并非明显无效。仲裁庭的案件管理（例如，拒绝延期申请）属于自由裁量范围且是公平的（CNG v G and G [2024] HKCFI 575）。申请人的未出席是故意的，故不构成“未能陈述案情”。公共政策主张（审讯不公、宗教歧视）缺乏细节，未能满足“震惊良知”的测试标准。
结 论
法院批准了《担保传票》，命令提供150万港元的担保，并附有搁置程序及未提供担保时可驳回申请撤销该《裁决》的条款，同时判令申请人支付被告的讼费。
启 示
本案裁决强化了香港支持仲裁的立场，确认了法院在撤销仲裁裁决程序中命令提供讼费担保的权力，以阻挠无根据的挑战并确保仲裁裁决迅速执行。各方在反对提供担保时，必须提供关于居所、资产和案件理据的强有力且可采纳的证据。它强调了证据的严谨性——未经签署的誓章有被拒绝采纳的风险——并突出了行为在评估执行风险中的作用。对于跨境实体，本案强调了清晰的仲裁协议和合规操作对于维护裁决终局性的重要性，从而促进在《条例》框架下高效解决争议。
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