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自国家金融监督管理总局（下称“金融监管局”）于2024年3月22日发布“关于《银团贷款业务管理办法（征求意见稿）》（下称“《征求意见稿》”）公开征求意见的公告”起，历时超半年，《银团贷款业务管理办法》（下称“《管理办法》”）于2024年9月29日发布并自2024年11月1日起实施；同时，自2024年11月1日起，《银团贷款业务指引》（银监发〔2011〕85号，下称“《业务指引》”）废止。
《管理办法》在《业务指引》的基础上，进一步修改/明确了分组银团、分销比例、职责划分、收费规范、贷款转让等有关内容，我们此前已在《<银团贷款业务管理办法>简析（一）》一文中对《管理办法》进行第一部分解析，本文为第二部分解析。
四、 关于“银团收费”的相关要求
1、 银团贷款收费纳入银行服务价格管理
在此问题上，《业务指引》规定为“提供……等服务而收取的相关中间业务费用，纳入商业银行中间业务收费管理。”《征求意见稿》修改为“提供……等服务收取费用，银团贷款收费应纳入商业银行服务价格管理”，《管理办法》基本沿用了该表述，仅略有修改文字表述。
2、 银团贷款收费应遵守相应规定
《业务指引》未包含银团贷款收费应遵守的国家法律法规规定的内容；《征求意见稿》有概括性地提及“应当遵守国务院银行业监督管理机构和价格主管部门的规定”，但未明确具体指引；《管理办法》在《征求意见稿》基础上，进一步明确“应当遵守《商业银行服务价格管理办法》等国家金融监督管理总局的相关规定和价格主管部门的规定”。
除前述外，《管理办法》增加了一条关于行业自律规则的遵守要求——中国银行业协会依据《管理办法》和其他相关规定，细化制定银团贷款收费的相关行业自律规则。截至目前，现行有效的《银团贷款中间业务收费行为自律公约》由中国银行业协会于2015年发布，未来应持续关注该规定，其可能会依据《管理办法》进行修改、细化。
3、 银团贷款收费应遵循的原则
银团贷款收费应由银团成员和借款人“协商确定”，同时在银团“贷款合同”或“费用函”中载明。而协商的原则有所变化：《业务指引》规定为“自愿协商、公平合理、质价相符”；《征求意见稿》在前述基础上增加了“息费分离”的内容；《管理办法》则进一步增加了“公开透明”的内容，从而形成了完备的原则要求。
除前述外，《管理办法》沿用《征求意见稿》的内容，不再包含《业务指引》第四十一条、四十二条关于银团贷款收费的详细项目、如何支付的内容，而是改为对银行提出整体性要求：一是完善定价机制；二是明确内部执行标准；三是建立内部超限额审核机制；四是向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息。
此外，《管理办法》新增了“不得向借款人收取相关银团服务费用”的情形。
相应的规定如下：
| 《管理办法》 | 《征求意见稿》 | 《业务指引》 |
条款 | 第四十二条 银行开展银团贷款业务时，可以对提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务收取费用，银团贷款收费应纳入银行服务价格管理。 | 第四十条 商业银行开展银团贷款业务时，可以对提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务收取费用，银团贷款收费应纳入商业银行服务价格管理。 | 第四十条第一款 银团贷款收费是指银团成员接受借款人委托，为借款人提供银团筹组、包销安排、贷款承诺、银团事务管理等服务而收取的相关中间业务费用，纳入商业银行中间业务收费管理。 |
第四十三条 银团贷款收费应当遵守《商业银行服务价格管理办法》等国家金融监督管理总局的相关规定和价格主管部门的规定，按照“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，在银团贷款合同或费用函中载明。 银行应当完善定价机制，明确内部执行标准，建立内部超限额审核机制，向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息。 中国银行业协会依据本办法和其他相关规定，细化制定银团贷款收费的相关行业自律规则。 | 第四十一条 银团贷款收费应当遵守国务院银行业监督管理机构和价格主管部门的规定，按照“自愿协商、公平合理、公开透明、质价相符、息费分离”的原则，由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。 银行应当完善定价机制，明确内部执行标准，建立内部超限额审核机制，向借款人充分揭示和披露费用构成、计费标准、计费方式等信息。 | 第四十条第二款 银团贷款收费应当按照“自愿协商、公平合理、质价相符”的原则由银团成员和借款人协商确定，并在银团贷款合同或费用函中载明。 第四十一条 银团贷款收费的具体项目可以包括安排费、承诺费、代理费等。银团费用仅限为借款人提供相应服务的银团成员享有。 安排费一般按银团贷款总额的一定比例一次性支付；承诺费一般按未用余额的一定比例每年根据银团贷款合同约定的方式收取；代理费可以根据代理行的工作量按年支付。 |
| 第四十四条 银团贷款收取的费用应当由借款人支付，相关费用仅限为借款人提供相应服务的银团成员享有，并确保公平合理。 | 第四十三条 银团贷款收取的费用应当由借款人支付，相关费用仅限为借款人提供相应服务的银团成员享有，并确保公平合理。 | 第四十二条 银团贷款的收费应当遵循“谁借款、谁付费”的原则，由借款人支付。 |
| 第四十五条 银行有下列情形之一的，不得向借款人收取相关银团服务费用： （一）仅由一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款； （二）假借银团贷款名义，但未实质提供银团服务； （三）未按照约定履行银团筹组或者代理职责； （四）违反监管规定的其他情形。 | 第四十四条 银行有下列情形之一的，不得向借款人收取银团服务费用： （一）一家法人银行的不同分支机构共同向企业发放贷款； （二）假借银团贷款名义，但未实质提供银团服务； （三）未按照约定履行银团筹组或者代理职责； （四）违反监管规定的其他情形。 | 无 |
五、 关于“银团贷款转让”的内容
关于银团贷款转让涉及的转让交易的定价、出让方及受让方义务、代理行及其他银团成员/担保人等相关各方义务，《业务指引》、《征求意见稿》、《管理办法》规定是一致的，但在下列范畴发生了变化。
1、 转让原则的变化
关于银团贷款转让，在《中国银监会关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号，下称“102号文”）中规定为“银行业金融机构转让银团贷款的，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；如其他银团贷款成员均无意愿接受转让，且对转出方将其转给银团贷款成员之外的银行业金融机构无异议，转出方可将其整体转让给银团贷款成员之外的银行业金融机构”。
与102号文规定的“整体转让”的原则不同，《征求意见稿》明确了“部分转让”的方式，《管理办法》保留了相关内容。
2、 受让方范围的变化
《业务指引》、《征求意见稿》中均将受让方范围规定为“其他贷款人或第三方”，而《管理办法》将受让方范围调整为相对缩小的范畴——“其他银行或经国家金融监督管理总局认可的机构”。
3、 银团成员的优先受让权
102号文有提及“应优先整体转让给其他银团贷款成员”；结合部分转让的规定，《管理办法》在明确《征求意见稿》所述的“银团贷款转让时应当优先转让给其他银团成员”的基础上，增加“在同等条件下”的限制性条件，以体现转让的公允性。
4、 银团贷款转让的禁止性要求
《征求意见稿》在102号文规定的“真实、洁净”原则基础上，删除了102号文要求的“资产完全转让、风险完全转移”内容，并且增加了“严禁通过签订回购协议等方式规避监管”的内容。《管理办法》采纳了《征求意见稿》关于“严禁通过签订回购协议等方式规避监管”的表述，但同时关于转让原则仅保留了“真实性原则”的要求，删除了“洁净性等原则”的内容。
5、 事前登记的要求
《管理办法》沿用《征求意见稿》的规定，明确银团贷款转让应当根据相关监管规定，在金融监管局认可的信贷资产登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。这意味着银团贷款转让并非任意自由进行，而是需按规定进行事前集中登记。
相应的规定如下：
| 《管理办法》 | 《征求意见稿》 | 《业务指引》 | 102号文 |
条款 | 第四十七条 银团贷款转让交易是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款转让给作为受让方的其他银行或经国家金融监督管理总局认可的机构，并由受让方向出让方支付转让对价的交易。 第四十八条 银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。 | 第四十五条 银团贷款转让交易是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款余额转让给作为受让方的其他贷款人或第三方，并由受让方向出让方支付转让价款的交易。 第四十六条 银行可以将其持有的银团贷款部分转让，但限于将未偿还本金和应收利息一同按比例拆分转让。 | 第四十四条 银团贷款转让交易是指银团贷款项下的贷款人作为出让方，将其持有的银团贷款份额转让给作为受让方的其他贷款人或第三方，并由受让方向出让方支付转让价款的交易。 银团贷款转让交易不得违反贷款转让的相关监管规定。 | 第五条第二款 银行业金融机构转让银团贷款的，转出方在进行转让时，应优先整体转让给其他银团贷款成员；如其他银团贷款成员均无意愿接受转让，且对转出方将其转给银团贷款成员之外的银行业金融机构无异议，转出方可将其整体转让给银团贷款成员之外的银行业金融机构。 |
第四十九条 出让方转让银团贷款的，在同等条件下应当优先转让给其他银团成员。受让方应当遵守本办法的规定，享有银团贷款合同规定的权利，履行银团贷款合同规定的义务。 | 第四十七条 银行转让银团贷款的，应当优先转让给其他银团成员；如其他银团成员均无意愿接受转让，转出方可转让给银团成员之外的银行。 受让方应当遵守本办法的规定，享有银团贷款合同规定的权利，履行银团贷款合同规定的义务。 |
第五十条 银团贷款转让应当严格遵守真实性原则，确保实现资产的真实转让、风险的真实转移。严禁通过签订回购协议等方式规避监管。 | 第四十八条 银团贷款转让应当严格遵守真实性、洁净性等原则，确保实现资产的真实转让、风险的真实转移。严禁通过签订回购协议等方式规避监管。 | 第六条第一款 银行业金融机构转让信贷资产应当遵守洁净转让原则，即实现资产的真实、完全转让，风险的真实、完全转移。 |
第五十五条 银团贷款转让完成后，转让双方应严格按照《企业会计准则》及相关规定进行资产转移确认，并作相应的会计核算和账务处理。 出让方和受让方的资本充足率、拨备覆盖率、大额风险暴露等监管指标的计算，应当按照规定作出相应调整。 | 第五十三条 银团贷款转让完成后，转让双方应严格按照《企业会计准则》及相关规定进行资产转移确认，并作相应的会计核算和账务处理。 出让方和受让方的资本充足率、拨备覆盖率、大额风险暴露等监管指标的计算，应当按照规定作出相应调整。 | 八、银行业金融机构应当严格按照《企业会计准则》关于“金融资产转移”的规定及其他相关规定进行信贷资产转移确认，并做相应的会计核算和账务处理。 |
第五十六条 银团贷款转让应当根据相关监管规定，在国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。 | 第五十四条 银团贷款转让应当根据相关监管规定，在国务院银行业监督管理机构认可的登记流转平台进行事前集中登记，并开展转让交易。 |
第五十七条 本办法关于银团贷款转让的未尽事项，按照国家金融监督管理总局信贷资产转让有关监管规定执行。 开展银团不良贷款转让的，适用国家金融监督管理总局不良贷款转让相关监管规定。 | 第五十五条 本办法关于银团贷款转让的未尽事项，按照国务院银行业监督管理机构信贷资产转让有关监管规定执行。 开展银团不良贷款转让的，适用国务院银行业监督管理机构不良贷款转让相关监管规定。 |
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六、 总结
《管理办法》是就“银团贷款”这一贷款形式而作的特别规定，在发放不同种类贷款时应同时符合具体的相关规定要求，如《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）、《固定资产贷款管理办法》（国家金融监督管理总局令2024 年 第 1 号）及《流动资金贷款管理办法》（国家金融监督管理总局令2024 年 第 2 号）等。同时，银行需关注，其拟签订的银团贷款合同需在中国银行业协会此前制作的《银团贷款合同示范文本》（2017年版）的基础上根据最新规定进行修订。
同时，《管理办法》删除了开展银团贷款业务的银行向金融监管局的信息报送义务，也明确了“村镇银行原则上不得参与发放银团贷款。农村商业银行、农村合作银行、农村信用社开展社团贷款业务，按照国家金融监督管理总局相关规定执行”的内容。
另需关注，与《管理办法》同日实施的《金融租赁公司管理办法》中关于“联合租赁业务”也提及了“银团贷款”的内容——“金融租赁公司与具备从事融资租赁业务资质的机构开展联合租赁业务，应当按照“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”的原则，自主确定融资租赁行为，按实际出资比例或按约定享有租赁物份额以及其他相应权利、履行相应义务。相关业务参照国家金融监督管理总局关于银团贷款业务监管规则执行”，这意味着《管理办法》的规定将适用于金融租赁公司前述联合租赁业务，但具体的细则有待进一步明确。
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