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粤港澳大湾区是《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发[2019]28号）项下“取消非金融企业外债借入逐笔登记”的外债登记管理改革试点地区之一。在《国家外汇管理局海南省分局关于支持海南自由贸易港建设外汇创新业务政策的通知》（琼汇发[2020]1号，以下简称“《海南试点政策》”）出台1个多月后，国家外汇管理局广东省分局（以下简称“广东外汇局”）、国家外汇管理局深圳市分局（以下简称“深圳外汇局”）于近日联合发布了日期为2020年3月30日的《国家外汇管理局广东省分局国家外汇管理局深圳市分局关于外汇管理支持粤港澳大湾区和深圳先行示范区发展的通知》（粤汇发[2020]15号，以下简称“15号文”），其中包含辖区内外债登记管理改革试点的业务操作指引。
关于外债登记管理改革事宜，我们于2020年4月初发送的《取消外债逐笔登记改革简析》一文中，已对外债登记改革的进程、《海南试点政策》等进行了详细阐述、比较。本文将对15号文项下粤港澳大湾区的“取消外债逐笔登记”试点政策进行简要分析，以期为关注外债登记事宜的人士提供参考。
一、外债登记管理改革试点的定义
15号文明确，“一、开展外债登记管理改革试点。对于粤港澳大湾区内地城市（以下简称粤港澳大湾区内）符合条件的非金融企业，取消外债逐笔登记，非金融企业可按不超过净资产2倍到所在地外汇局办理外债签约登记，在登记额度范围内自主举借外债，并按规定办理国际收支申报。操作指引详见附件1。”
就“外债登记管理改革试点”的定义，15号文附件1《非金融企业外债登记管理改革试点业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）第二条界定为“符合本指引各项条件的非金融企业可按照便利化登记程序向所在地国家外汇管理局分支局（以下简称外汇局）申请办理一次性外债登记的业务。”
同时，该条明确“除‘试点企业内保外贷项下资金以外债形式调回境内、在境外发行债券、外保内贷履约外债登记的，需到所在地外汇局办理逐笔外债签约登记。外汇局按逐笔登记的签约额相应扣减一次性外债登记额度’外，申请办理一次性外债登记的试点企业可以不再办理外债逐笔签约登记。”
需注意：试点企业向离岸银行借用的商业贷款视同外债管理。发生提款和还本付息时，试点企业需到所在地外汇局逐笔办理非资金划转类提款、还本付息备案。
二、主体资格要求
根据《操作指引》第三条规定，可根据实际融资需求申请办理一次性外债登记业务的“试点企业”需满足以下条件：
1、区域范围：注册地在广东外汇局、深圳外汇局辖内；
2、企业性质：非金融企业法人；
3、实际经营及外债模式要求：成立时间满一年（含）以上且有实际经营业务活动，并已经选择全口径跨境融资宏观审慎管理模式借用外债的企业；
4、合规要求：近三年无外汇违规行政处罚记录的企业(成立不满三年的企业，自成立之日起无外汇违规行政处罚记录）；
5、除外情况：房地产企业、政府融资平台、融资担保公司、小额贷款公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等机构，以及选择“投注差”模式借用外债的企业，不适用《操作指引》。
三、外债管理模式、外债登记额度及其调整
1、 外债管理模式
15号文第二点规定，“允许企业对已选定的外债管理模式进行调整。允许粤港澳大湾区内非金融企业从‘投注差’外债管理模式调整为以跨境融资宏观审慎管理模式借用外债，一经调整不得变更。”
符合条件的试点企业借用外债模式需为“宏观审慎管理模式”，方可适用《操作指引》进行一次性外债登记。
2、 外债登记额度
试点企业一次性外债登记额度不得超过其跨境融资风险加权余额上限。试点企业跨境融资风险加权余额上限=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数。跨境融资杠杆率初始值设定为2，宏观审慎调节参数初始值设定为1。
请留意，根据日期为2020年3月11日的《中国人民银行国家外汇管理局关于调整全口径跨境融资宏观审慎调节参数的通知》（银发[2020]64号，以下简称“64号文”）规定，中国人民银行、国家外汇管理局决定将《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，以下简称“9号文”）中的宏观审慎调节参数由1上调至1.25。
而《操作指引》并未随64号文对宏观审慎调节参数进行调整，这意味着广东外汇局、深圳外汇局辖内符合条件的试点企业在15号文项下申请一次性外债登记的额度将不得超过其净资产的2倍，但在9号文项下的外债余额上限则为其净资产的2.5倍。
3、 额度调整
试点企业按《操作指引》办理一次性外债登记后一年内未实际发生外债提款的，外汇局有权将一次性外债登记额度调为零。
试点企业当年净资产较上年末经审计的净资产上下浮动超过 20%（含）的，应主动向所在地外汇局报告，申请调整一次性登记外债金额。
试点企业已发生跨境融资的，外汇局应在一次性外债登记额度中扣减已逐笔登记的外债签约金额；逐笔登记的外债偿清后，试点企业可向外汇局申请调增一次性外债登记额度。
四、签约、提款及还款币种要求
在15号文出台之前，一般情形下，外债的签约、提款及偿还币种须保持一致。15号文则放宽了此项限制，其第三点规定，“放宽粤港澳大湾区内非金融企业跨境融资签约币种、提款币种、偿还币种必须一致的要求。允许粤港澳大湾区内非金融企业提款币种和偿还币种与签约币种不一致，但提款币种和偿还币种应保持一致。”
《海南试点政策》中没有关于“签约、提款、偿还的币种放开限制”的规定，《操作指引》规定的币种选择是对试点企业借用外债更优化的改革措施。
五、办理一次性外债登记申请材料
《操作指引》第六条规定了试点企业办理一次性外债登记时需向所在地外汇局提供的材料，包含3项：
申请书（含基本情况、拟申请一次性登记外债金额、近三年无外汇违规行政处罚记录的情况说明等）。《操作指引》提供了申请书的格式，方便试点企业参照办理；
营业执照；
最近一期经审计的财务报告。
六、办理一次性外债登记后事项
根据《操作指引》第七条规定，试点企业办理一次性外债登记后，可在登记额度内凭业务登记凭证在银行办理外债账户开立、外债资金汇出入和结售汇手续。外债资金应按照外债合同和外债管理规定允许的用途使用。试点企业应将所涉相关外债合同、结汇及资金使用等证明材料保存五年备查。
外债登记管理改革试点尚未推广至全国范围，目前《海南试点政策》、15号文均具备实际操作意义；15号文与《海南试点政策》相比，除上述对币种规定有差异、涵盖了“申请书”模板文件外，其余内容基本与《海南试点政策》要求类同。
值得注意的是，15号文于64号文发布一段时间后发布，主管机关在64号文项下对宏观审慎调节参数的调整并未影响15号文、《操作指引》规定的跨境融资风险加权余额上限。因此符合条件的试点企业需关注是否选择适用一次性外债登记，这最终会影响其能够借用外债的额度上限。
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