公司股東對公司負有按期足額繳納出資的法定義務。如股東違反出資義務，不僅會損害公司、其他股東、債權人利益，還可能對公司的正常運營造成影響。本文將簡要分析股東未按期足額繳納出資的有關法律後果。

一、 向公司足額繳納出資，並承擔賠償責任

《中華人民共和國公司法(2023修訂)》（下稱“《新公司法》”）第四十九條規定，“股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。……股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。”

需留意的是，前述規定並未明確“損失賠償”的範圍。一般認為，賠償責任範圍因股東出資財產形式的不同而有所不同。對於貨幣出資而言，違反出資義務實質造成股東對公司資金的佔用，其損失一般體現為利息；對於非貨幣出資而言，情況更為複雜，一般根據非貨幣出資的用途、未出資到位對公司生產經營的實際影響等因素來綜合判斷公司損失情況。此外，公司向違反出資義務的股東主張權利而產生的必要合理費用，通常認為也屬於損失賠償的範圍。

二、 特定情形下股東出資加速到期

就已認繳出資但未屆出資期限的股東，在公司不能清償到期債務時，會涉及需提前繳納出資的義務。

《全國法院民商事審判工作會議紀要》第6條規定，“在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；（2）在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。”

《新公司法》第五十四條規定，“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資”。由此可見，《新公司法》在前述會議紀要意見的基礎上，將請求股東提前繳納出資的權利主體由“債權人”擴展到“公司和債權人”，並將“出資加速到期”的情形由上述兩種特定情形擴展為“常態化”，擴大了股東出資加速到期的適用範圍。

三、 向其他股東承擔違約責任

在對其他股東的責任承擔上，《中華人民共和國公司法（2018修正）》（下稱“《2018公司法》”）第二十八條第二款規定，“股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任”，即要求違約股東向守約股東承擔違約責任。

《新公司法》刪去了前述欠繳出資股東應對其他股東承擔違約責任的規定，將這點改為“對給公司造成的損失承擔賠償責任”，即以股東與公司間的權責替代了股東與股東間的權責的相關規定。

《新公司法》的這一調整突出了公司與欠繳出資股東之間的權利與責任，但並不會影響已按期足額繳納出資的股東按照《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）等規定要求未按期繳納出資的股東承擔違約責任的權利。若股東之間有關於出資及違約責任的具體約定，則未按期足額繳納出資的股東需根據有關約定向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；若無明確約定，則守約股東可以依據《民法典》等一般性規定要求違約股東承擔違約責任。

四、 對公司債務承擔補充賠償責任

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(三)(2020修正)》（下稱“《公司法解釋三》”）第十三條第一、二款規定，“股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。”

《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定(二)(2020修正)》（下稱“《公司法解釋二》”）第二十二條規定，“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條[1]和第八十條[2]的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資範圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（徵求意見稿）》（2025年9月30日發佈，以下簡稱“《新公司法司法解釋徵求意見稿》”）有類似規定：“股東未全面履行出資義務，公司不以訴訟或者仲裁方式主張權利，致使公司債權人對公司的到期債權未能實現，公司債權人以該股東為被告、公司為第三人，請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，人民法院應當依法予以支持。公司增資後，股東未全面履行出資義務，公司債權人依照本條規定請求該股東在未出資以及因此給公司造成的損失範圍內對其到期未實現的債權承擔責任，該股東以債權成立時其尚未成為股東為由提出抗辯的，人民法院不予支持”。

五、 涉及其他股東/發起人的連帶責任

《公司法解釋三》第十三條第三款規定，“股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任後，可以向被告股東追償。”《新公司法》修正、吸收了前述司法解釋及《2018公司法》第三十條[3]的有關內容，規定如下：

1、有限責任公司設立時的其他股東

《新公司法》第五十條規定，“有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任。”

2、股份有限公司的其他發起人

《新公司法》第九十八條規定，“發起人應當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。”第九十九條規定，“發起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認購的股份的，其他發起人與該發起人在出資不足的範圍內承擔連帶責任。”

六、 股東權利、股東資格受影響

1、可能被限制股東權利

《公司法解釋三》第十六條規定，“股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。”

2、可能被解除股東資格

《公司法解釋三》第十七條規定，“有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程式或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程式或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。”

3、可能導致股東失權

《新公司法》第五十一條第一款規定，“有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。”

第五十二條第一款規定，“股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規定發出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起，不得少於六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知，通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權。”

根據前述規定，股東未按期足額繳納出資時，董事會將會發出書面催繳書；若股東在寬限期屆滿後仍未履行出資旋轉，則其將失去股東地位。此時，就前述喪失的股權的處理，《新公司法》第五十二條第二款明確規定，“應當依法轉讓，或者相應減少註冊資本並註銷該股權；六個月內未轉讓或者註銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資”。而喪失股權的股東可採取相應的救濟方式，即其若對失權有異議，則應當自接到失權通知之日起三十日內，向人民法院提起訴訟。

與《公司法解釋三》規定的“解除股東資格制度”相比，《新公司法》規定的“股東失權制度”主要的不同點在於：

一是主體範圍。“解除股東資格制度”適用於“未履行出資義務或者抽逃全部出資”的情形；“股東失權制度”適用于“股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資”（包括未履行出資義務、未全面履行出資義務）的情形。

二是法律後果。“解除股東資格制度”會導致股東從公司股東名冊上被除名，不再具有股東資格；“股東失權制度”會導致未出資部分的股東權利喪失，但已履行出資義務的部分對應的股東權利不受影響。

三是有關程式。“解除股東資格制度”未如“股東失權制度”一樣規定詳細的寬限期最短長度、內部決議程式、失權股東的救濟途徑。

此外，根據《新公司法司法解釋徵求意見稿》，“公司因股東失權遭受損失，公司請求失權股東承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持。股東失權後，該股權在六個月內未被轉讓或者註銷，公司請求其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資的，人民法院應予支持；公司債權人依照本解釋有關規定請求其他股東在出資比例範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，人民法院應予支持。其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資後，主張取得相應股權的，人民法院應予支持。股東以作出失權決定的董事會決議無效、不成立或者可撤銷等為由請求恢復其股東資格，經審查股東提起訴訟時已經超過法定的三十日期限的，人民法院不予支持”，司法解釋徵求意見稿的該等規定值得進一步關注。

七、 可能涉及董事、高級管理人員責任

1、涉及公司增資時的董事、高級管理人員責任

《公司法解釋三》第十三條第四款規定，“股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款（注：公司或已經履行出資義務的股東為原告）或者第二款（注：公司債權人為原告）提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款[4]規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任後，可以向被告股東追償。”

根據前述，在涉及增資時，股東若未按期足額繳納增資，原告可要求未妥為履行忠實義務、勤勉義務的董事、高級管理人員承擔責任；但並未規定公司原有註冊資本未足額繳納情形下（非增資情形下）董事、高級管理人員需向原告承擔責任。

2、董事的核查、催繳義務及賠償責任

《新公司法》第五十一條規定，“有限責任公司成立後，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的，應當由公司向該股東發出書面催繳書，催繳出資。未及時履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。”

《新公司法》在《公司法解釋三》第十三條第四款規定的基礎上，從法律層面規定了董事對股東出資情況的核查義務、催繳股東出資的義務及法律責任，並未區分初始出資還是後續增資的情形，筆者認為均應適用。此外，《新公司法》的規定將催繳義務責任人員範圍限定在“董事”，而未包括“高級管理人員”，且未規定公司債權人可以以未履行催繳義務為由直接要求董事向其承擔責任。

此外，《新公司法司法解釋徵求意見稿》第二十七條規定，“存在下列情形之一，造成公司損失，公司請求負有責任的董事承擔損害賠償責任的，人民法院應予支持：（一）董事會未對股東的出資情況進行核查；（二）股東未按章程規定的期限繳納出資，董事會未以公司名義及時進行書面催繳；（三）董事會違背公司利益作出股東失權或者不失權的決議；（四）股東失權後，公司將失權後的股權轉讓給受讓人，受讓人未及時履行出資義務或者轉讓價格低於認繳出資；（五）董事在核查、催繳與處理失權股權過程中違反忠實勤勉義務，造成公司損失的其他情形。出現前款規定情形，公司債權人以董事為被告、公司為第三人，請求該董事在對公司造成損失範圍內對其到期未實現的債權承擔責任的，人民法院不予支持，但是法律、本解釋另有規定的除外。”司法解釋徵求意見稿的前述規定更進一步表明，公司債權人一般情形下不能直接要求未履行忠實勤勉義務的董事直接向其承擔責任，這與《公司法解釋三》第十三條第四款的規定不同。

八、 股權轉讓的轉讓人可能承擔責任

《新公司法》第八十八條第一款規定，“股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。”第二款規定，“未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。”

根據前述規定，涉及未按期繳納出資的轉讓人，視乎不同情形承擔相應的連帶責任或全部責任。

需關注的是，就《新公司法》第八十八條第一款是否溯及適用的問題，最高人民法院於2024年12月24日作出了《關於<中華人民共和國公司法>第八十八條第一款不溯及適用的批復》（法釋〔2024〕15號），明確：“《新公司法》第八十八條第一款僅適用於2024年7月1日之後發生的未屆出資期限的股權轉讓行為。對於2024年7月1日之前股東未屆出資期限轉讓股權引發的出資責任糾紛，人民法院應當根據原公司法等有關法律的規定精神公平公正處理。本批復公佈施行後，最高人民法院以前發佈的司法解釋與本批復規定不一致的，不再適用。”

九、 行政責任

《新公司法》第二百五十二條規定，“公司的發起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的，由公司登記機關責令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。”

根據前述規定，視乎情節的不同，未按期繳納出資的股東將面臨不同金額的罰款；同時，直接負責的主管人員和其他直接責任人員也將承擔被處以罰款的後果。

需留意的是，與公司有關的股東出資糾紛的處理，根據 《最高人民法院關於適用<中華人民共和國公司法>時間效力的若干規定》(法釋〔2024〕7號)的有關規定，《新公司法》施行前的法律事實引起的民事糾紛案件、《新公司法》施行前與公司有關的民事法律行為、《新公司法》施行前訂立的與公司有關的合同，合同的履行持續至公司法施行後，因公司法施行前的履行行為發生爭議的……等等情形，需視乎具體情況適用《新公司法》或當時的法律、司法解釋的規定。

[1]指《中華人民共和國公司法（2018修正）》（下稱“《2018公司法》”）第二十六條：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

對應的《新公司法》第四十七條，新增了關於出資期限的要求：“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。”

[2]指《2018公司法》第八十條：“股份有限公司採取發起設立方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司採取募集方式設立的，註冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

對應的《新公司法》第九十六條，有改動：“股份有限公司的註冊資本為在公司登記機關登記的已發行股份的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司註冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

[3]《2018公司法》第三十條：“有限責任公司成立後，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。”

[4]指《2018公司法》第一百四十七條第一款：“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。”

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