在夫妻共同財產的認定/分割問題上，股權類財產與房屋、汽車等財產相比更為複雜。本文將簡要分析夫妻一方婚前取得的股權，在婚姻關係存續期間產生的分紅（下稱“婚前股權的婚後分紅”）是否屬於夫妻共同財產。

一、 何為“夫妻共同財產”

(一) 民法典界定的“夫妻一方的個人財產”

《中華人民共和國民法典》（下稱“《民法典》”）第一千零六十三條規定，“下列財產為夫妻一方的個人財產：（一）一方的婚前財產；（二）一方因受到人身損害獲得的賠償或者補償；（三）遺囑或者贈與合同中確定只歸一方的財產；（四）一方專用的生活用品；（五）其他應當歸一方的財產。”

該條規定自《中華人民共和國婚姻法》（下稱“《婚姻法》”）第十八條[1]演變而來，在第（二）項上有些許變化，以“列舉加兜底”的方式對“夫妻一方的個人財產”進行了界定。

(二) 民法典界定的“夫妻共同財產”

《民法典》第一千零六十二條規定，“夫妻在婚姻關係存續期間所得的下列財產，為夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金、勞務報酬；（二）生產、經營、投資的收益；（三）智慧財產權的收益；（四）繼承或者受贈的財產，但是本法第一千零六十三條第三項規定的除外；（五）其他應當歸共同所有的財產。夫妻對共同財產，有平等的處理權。”該規定基本沿用了《婚姻法》第十七條[2]，略有修改，對“夫妻共同財產”以“列舉加兜底”的方式進行了界定。

《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》（下稱“《婚姻家庭編司法解釋一》”）第二十五條規定，“婚姻關係存續期間，下列財產屬於民法典第一千零六十二條規定的‘其他應當歸共同所有的財產’：（一）一方以個人財產投資取得的收益；……”第二十六條規定，“夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。”該兩條規定分別沿用《最高人民法院關於適用<中華人民共和國婚姻法>若干問題的解釋（二）（2017修正）》第十一條、《最高人民法院關於適用<中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（三）》第五條，對“夫妻一方個人財產婚後收益”的歸屬進行了進一步明確。

二、 “婚前股權的婚後分紅”的屬性

基於前述規定，夫妻一方婚前取得的股權，屬於該一方的個人財產，不存在爭議。“婚前股權的婚後分紅”作為夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，如並非“孳息”與“自然增值”，則屬於夫妻共同財產。

（一）“婚前股權的婚後分紅”是否屬於“孳息”

《民法典》第三百二十一條規定了“天然孳息”和“法定孳息”的歸屬（沿用了《中華人民共和國物權法》第一百一十六條的規定），即“天然孳息，由所有權人取得；既有所有權人又有用益物權人的，由用益物權人取得。當事人另有約定的，按照其約定”；“法定孳息，當事人有約定的，按照約定取得；沒有約定或者約定不明確的，按照交易習慣取得”。但是，《民法典》並未明確“天然孳息”、“法定孳息”的定義。

最高人民法院民事審判第一庭（下稱“最高院民一庭”）編著的《最高人民法院民法典婚姻家庭編司法解釋（一）理解與適用》認為：孳息，是民法概念，是指由原物或權利所產生的額外收益。根據民法理論，孳息分為天然孳息和法定孳息。天然孳息是依照物的自然性質或者物的變化規律而取得的收益，如果樹結出的果實、牲畜下的幼崽、母雞生的蛋等均屬於天然孳息；法定孳息是依照法律規定產生的收益物，亦有人稱之為間接孳息，如銀行存款得到的利息。

根據《最高人民法院關於凍結、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規定》（下稱“《凍拍規定》”）（2001年9月30日起施行，仍現行有效）第七條第二款規定，“股權凍結的效力及於股權產生的股息以及紅利、紅股等孳息，但股權持有人或者所有權人仍可享有因上市公司增發、配售新股而產生的權利。”股權的分紅被歸屬到“孳息”的範疇。同時，《證券公司股票質押貸款管理辦法》（2004年11月2日施行，仍現行有效）第三十五條有類似規定，“質物在質押期間所產生的孳息（包括送股、分紅、派息等）隨質物一起質押。”另外，《最高人民法院關於適用<中華人民共和國擔保法>若干問題的解釋》（已失效）第一百零四條規定的“以依法可以轉讓的股份、股票出質的，質權的效力及於股份、股票的法定孳息”雖未明確股權分紅屬於孳息，但從質押的角度明確了質權效力範圍包括“股份、股票的法定孳息”。

結合前述最高院民一庭對孳息的解釋說明，“婚前股權的婚後分紅”並不能天然取得，需依賴於公司的經營狀況、分紅決定，即並非“依照物的自然性質或者物的變化規律而取得的收益”，因此不應歸屬為“天然孳息”。而關於“法定孳息”，有法院認為[3]“股權分紅不屬於法定孳息。……法定孳息是基於特定法律關係而產生的收益，是他人用益的對價，並不由經營行為所決定，如利息、房屋租金等。股權是股東基於股東資格在公司中享有的各種權利義務的總稱，根據公司法規定，包括財產性權利和人身性權利兩部分，相對應的，基於股權而產生的股權分紅也並非單純的財產性權利，股權分紅往往依賴公司的經營狀況，與股東的經營、決策行為息息相關，而且分紅比例也取決於股東大會共同決議，故股權分紅並不符合用益對價特徵，不屬於法定孳息。”這與前述《凍拍規定》、《證券公司股票質押貸款管理辦法》的界定不一致。

《凍拍規定》、《證券公司股票質押貸款管理辦法》對“股權分紅屬於孳息”的界定並未被廢止，而《民法典》及相關司法解釋未對“天然孳息”、“法定孳息”作出進一步解釋；這就造成在實務操作過程中對於“婚前股權的婚後分紅”是否屬於“孳息”出現“無明確依據”、“結論不一致”的情況,。

（二）“婚前股權的婚後分紅”是否屬於“自然增值”

根據最高院民一庭《民事審判實務問答》“一方婚前購買的股票婚後增值，另一方可否請求分割增值部分”，解答為：

“回答本問題的關鍵是如何理解股票的增值。如果股票帳戶一直沒動過，則為一方的婚前財產，另一方無權請求分割增值部分；如果股票帳戶一方在婚後進行過操作與管理，則其增值應當作為夫妻共同財產，另一方可以請求分割增值部分。

增值，就是物或權利在價格上的提升。根據增值發生的原因。可分為自然增值和主動增值兩種。自然增值是指該增值的發生是因通貨膨脹或市場行情的變化而致，與夫妻一方或雙方是否為該財產投人物質、勞動、努力、管理等無關。……主動增值是指該增值的發生原因與通貨膨脹或市場行情的變化無關，而是與夫妻一方或雙方對該財產所付出的勞務、投資、管理等相關。

……具體到股票的增值問題，應當分析股票增值產生的原因。如果在婚前就持有股票，一直就沒有操作過，則股票的增值完全是市場行情變化導致的，應當將這種增值理解為自然增值，適用《婚姻家庭編司法解釋一》第二十六條的規定，將其認定為婚前個人財產較為妥當。

如果股票在婚後進行過多次的買入與賣出，則將股票的增值理解為投資行為較為妥當。因為此種情況下，股票的增值往往需要夫妻一方投人大量的時間與精力，其收益往往取決於炒股人的管理，這需要夫妻中的另一方在其他方面更多的付出，比如子女的養育、家庭日常開支的賺取，如果將其片面地理解為自然增值恐怕有失公允。……因此，將股票的收益理解為投資經營的收益較為妥當。

投資分為直接投資與間接投資。直接投資是指將貨幣或實物直接投資於企業生產經營活動，其投資收益通常與投資者的經營行為相伴相隨，這種投資方式獲得的收益通常為人們所瞭解與接受為夫妻共同財產。而間接投資表現得比較隱蔽，其並不直接投資於企業其收益通常與企業的經營活動並不直接關聯，主要表現為購買股票、債券、投資基金等有價證券獲得的紅利、股息、基金投資收益及轉讓上述證券所得與扣除本金的差額。此種情況下股票的增值為間接投資行為的收益應當屬於夫妻共同財產，另一方當然可以請求分割。”

根據前述解答，“婚前股權的婚後分紅”作為夫妻一方婚前的股權投資在婚後取得的收益，屬於股權增值部分，需視乎增值發生的原因判斷是否屬於夫妻共同財產：若屬自然增值，則認定為一方個人財產較為妥當；若屬主動增值（間接投資經營），則宜認定為夫妻共同財產。

三、 司法實踐

1、以股權持有人是否付出努力、參與公司經營判斷是否屬於“夫妻共同財產”

在蘇州市中級人民法院的一份判決（駁回上訴，維持原判）[4]中，法院認為，婚姻關係存續期間，一方以個人財產投資取得的收益，屬於夫妻共同財產。一方個人財產婚後取得的孳息和自然增值歸一方所有。本案中，由於原告在A公司持有的股份系其婚前取得，屬於原告婚前個人財產；考慮到原告在庭審中主張未參與公司實際經營，公司所擔任職務僅為掛名，結合公司招股說明書中對持股情況的說明，其所持上述股份的增值部分及分紅，可能屬於其個人財產的孳息或自然增值，而被告又未能提供證據證明上述股份增值部分及分紅屬於原告小王以個人財產投資並通過勞動付出所取得的收益，且公司股權的增值主要取決於市場因素。因此，小蘭認為小王持有的A公司股份婚後增值部分及分紅屬於夫妻共同財產，依據不足，故一審、二審均不予支持。

在“俞某勝、魏某民事申請再審審查”一案（（2023）皖民申9510號）中，安徽省高級人民法院認為，“公司股權的增值是與婚後的勞動、經營密切相關的，即使俞某勝股權為婚前取得，夫妻另一方也可以獲得該股權在婚內期間帶來的分紅收益。俞某勝訴請的分紅款系其與肖某某夫妻關係存續期間取得的經營收益，性質上屬於夫妻共有財產。”

在“邱某、黃某離婚後財產糾紛”一案（（2023）粵01民終9660號）中，原審原告邱某、原審被告黃某均提出上訴。其中，黃某認為“黃某受贈案涉股權後所取得的股權分紅是屬於個人財產所取得的孳息，不屬於夫妻共同財產，邱某無權主張分割。股權的分紅收益，屬於孳息”；一審法院（廣東省廣州市越秀區人民法院）認為“關於邱某訴求黃某應支付其股權分紅款的問題。根據北沙公司出具的證明可見，黃某於股權變更登記後所得的股權利潤分紅款，其中僅有2020年7月27日至同年12月14日所得464萬元為邱某、黃某婚姻關係存續期間所產生，其餘利潤所屬期間為雙方離婚後。鑒於邱某、黃某在婚內均任職于北沙公司，而公司經營期間需付出相應的勞動方可實現盈利的目的，故盈利後所分配的利潤分紅不應屬於自然孳息，黃某因所占股權份額於婚內應得的利潤分紅應屬於邱某、黃某共同勞動所得，確需作為夫妻共同財產予以分配，但黃某於離婚後所得利潤理應為其個人財產……”；二審法院（廣東省廣州市中級人民法院）認為“本案系離婚後財產糾紛。根據雙方當事人的上訴請求及理由，本案二審的爭議焦點是案涉股權分紅收益是否屬於遺漏分割的夫妻共同財產，應否進行分割以及案涉股權分紅款利息支付問題。……夫妻雙方在婚姻關係存續期間受贈所得的財產屬於夫妻共同財產，但是贈與合同明確約定贈與給一方的除外；根據贈與合同明確約定，黃某受贈的29%公司股權屬於其個人財產，故案涉公司股權不應認定為夫妻共同財產。雖然案涉公司股權屬於黃某的個人財產，但是對於該股權在婚姻關係存續期間取得的分紅等收益，系基於公司經營取得的利潤收益，依法應認定為黃某、邱某的夫妻共同財產。關於案涉股權分紅的分割問題。根據雙方簽署的《離婚協議書》的約定，雙方各自名下存款歸各自所有，對於案涉2020年7月27日發放的股權分紅款項116萬元，……故該116萬元款項在雙方協議離婚時已經作出了處理，不應作為夫妻共同財產再進行分割，原判將該款項予以分割不當，本院予以糾正。對於2020年12月14日發放的348萬元股權分紅，……雙方在離婚協定中確認除了協定約定的銀行存款、房屋、銀行存款及私人物品等外，並無其他財產；而黃某在2020年12月14日收取的案涉股權的分紅收益絕大部分屬於夫妻婚姻關係存續期間的利潤分紅，該款項中的絕大部分屬於雙方的夫妻共同財產，且雙方在離婚協議中並未對此進行約定及分割，故上述3306000元款項屬於雙方離婚時遺漏處理的夫妻共同財產，依法應進行分割並由雙方各自分得1653000元，黃某關於其2020年12月14日收取的案涉股權分紅款屬於其個人所有的主張理據不足，本院不予採納。黃某根據受贈合同的約定取得案涉股權，且贈與合同明確約定案涉股權屬於其個人，本案雙方對於案涉股權分紅是否應分分割存在爭議，黃某基於其個人擁有案涉股權而認為其個人應享有相關股權收益等主張雖然不被法院支持，但是黃某主觀上並無惡意，且本案系離婚後財產糾紛，並非普通商事糾紛，邱某要求黃某支付股權分紅利息的主張理據不足，本院不予支持。”即二審法院肯定了“黃某在2020年12月14日收取的案涉股權的分紅收益絕大部分屬於夫妻婚姻關係存續期間的利潤分紅，該款項中的絕大部分屬於雙方的夫妻共同財產”，對一審法院判決的款項分割數額進行了糾正。雖然案涉股權並非黃某婚前取得，但因贈與合同明確約定“黃某受贈的29%公司股權屬於其個人財產”，該案例有一定的參考價值。

就前述案例，法院傾向於認為公司股權的增值與婚後的勞動、經營密切相關，從而基於股權持有人是否付出努力、參與公司經營來判斷“婚前股權的婚後分紅”是否屬於“夫妻共同財產”。

2、籠統地認為“婚前股權的婚後分紅”屬於“夫妻共同財產”

在“羅某、沈某等離婚後財產糾紛”一案（（2023）粵01民終29096號）中，利致公司（系有限責任公司）成立于羅某1（上訴人，原審被告，利致公司創始股東之一）與沈某（被上訴人，原審原告）登記結婚前，一審法院（廣東省廣州市白雲區人民法院）認為“本案爭議焦點一，羅某1在利致公司所持有股權的增值是否為一方個人財產在婚後所產生的收益，應如何分割。《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國民法典〉婚姻家庭編的解釋（一）》第二十六條規定，夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，應認定為夫妻共同財產。羅某1作為利致公司的原始股東，通過行使股東權利對公司進行經營管理，投入了一定精力，因公司經營帶來的股權增值屬經營性收益，根據上述法律規定，羅某1對利致公司所持有的90%的股權婚後的增值應認定為夫妻共同財產。婚前股權在雙方婚姻關係存續期間的增值是雙方離婚時股權的價值與結婚時股權價值的差額。……因此羅某1需向沈某補償其所持利致公司股權婚後增值為244677.43元。……”就該部分內容的判決，二審法院（廣東省廣州市中級人民法院）予以維持，亦認為“利致公司系羅某1在結婚前與案外人所設立的有限責任公司，故羅某1所持有的利致公司90%的股權，依法應屬於羅某1的個人財產，根據上述法律規定，該股權在婚後所產生的收益才屬於羅某1與沈某的共同財產，……”。一審法院對爭議焦點二“羅某1自……至2021年12月27日從利致公司取得的獎金、分紅56萬元是否屬於夫妻共同財產，是否應進行分割”認為“上述獎金、分紅已主要用於家庭日常開支及子女撫養費用。現沈某未證實羅某1對獎金、分紅存在惡意轉移或隱瞞夫妻共同財產的行為，沈某要求分割上述獎金、分紅56萬元，依據不足，不予支持”，二審法院認為“股權是股東基於其股東身份和地位而享有從公司獲取經濟利益並參與公司經營的權利。股權不單純是財產權，而是具有財產性權利和人身性權利的複合體。一般而言，僅有股權所體現的財產性價值，如因股權獲得的股息、紅利等屬於夫妻共同財產。……”

在“周某與田某離婚後財產糾紛”一案（（2022）京0111民初10907號）中，北京市房山區人民法院認為，“三、關於周某某於本案中要求分割的昱含閣公司的分紅的訴訟請求。夫妻在婚姻關係存續期間所得工資、獎金、勞務報酬、生產、經營、投資的收益系夫妻的共同財產，歸夫妻共同所有；夫妻一方個人財產在婚後產生的收益，除孳息和自然增值外，也應認定為夫妻共同財產。因此田某某在昱含閣公司所享有的分紅屬於與周某某的共同財產。”同時，因“周某某未能證明其所陳述的昱含閣公司未曾發放分紅或者分紅的具體款項，未能證明昱含閣公司應當發放分紅”；因而“周某某要求分割昱含閣公司向田某某的分紅的訴訟請求”，法院未予支持。

就前述案例1，二審法院維持了一審法院關於“夫妻一方婚前股權在婚後所產生的收益屬於夫妻共同財產”的內容，但未像一審法院的說理部分一樣詳細論述“羅某1作為利致公司的原始股東，通過行使股東權利對公司進行經營管理，投入了一定精力，因公司經營帶來的股權增值屬經營性收益，根據上述法律規定，羅某1對利致公司所持有的90%的股權婚後的增值應認定為夫妻共同財產”，是籠統地認為夫妻一方“婚前股權的婚後分紅”屬於夫妻共同財產。案例2也是籠統、概括性地得出了結論。

與第1部分案例比較，不同法院在該問題上的看法存在差異，也造成了實踐中的裁判不一的情形出現。

四、 建議

1、夫妻之間可以通過書面協議明確約定“婚前股權的婚後分紅”的歸屬

《民法典》第一千零六十五條規定，“男女雙方可以約定婚姻關係存續期間所得的財產以及婚前財產歸各自所有、共同所有或者部分各自所有、部分共同所有。約定應當採用書面形式。沒有約定或者約定不明確的，適用本法第一千零六十二條、第一千零六十三條的規定。……”

因此，為避免爭議，夫妻對其婚前各自擁有的個人財產、雙方共同擁有的財產等各種類型的財產可以以書面形式進行明確約定，在此基礎上，“婚前股權的婚後分紅”如何歸屬，取決於該書面財產協議如何約定。

2、法律的闡明

從“股權分紅”的性質來講，其屬於股權持有人就其持有的股權通過公司的經營活動產生的利潤而取得的收益，“婚前股權的婚後分紅”能否劃歸“孳息”的範疇從而屬於夫妻一方的個人財產首先取決於法律法規的明確規定，建議相關機關進一步厘清相關的法律概念。

就有關案例的裁判要旨，法院較少明確“婚前股權的婚後分紅”是否屬於“孳息”（似乎對這一問題有所回避），而傾向於以股權持有人是否付出努力、參與公司經營來判斷“婚前股權的婚後分紅”是否屬於“夫妻共同財產”。結合最高院民一庭《民事審判實務問答》關於“一方婚前購買的股票婚後增值，另一方可否請求分割增值部分”的解答，從性質上來看可以類比適用到“婚前股權的婚後分紅”的情況，但仍有待司法機關對該裁判尺度的明確與統一。

[1]《中華人民共和國婚姻法(2001修正)》第十八條

有下列情形之一的，為夫妻一方的財產：（一）一方的婚前財產；（二）一方因身體受到傷害獲得的醫療費、殘疾人生活補助費等費用；（三）遺囑或贈與合同中確定只歸夫或妻一方的財產；（四）一方專用的生活用品；（五）其他應當歸一方的財產。

[2]《中華人民共和國婚姻法(2001修正)》第十七條

夫妻在婚姻關係存續期間所得的下列財產，歸夫妻共同所有：（一）工資、獎金；（二）生產、經營的收益；（三）智慧財產權的收益；（四）繼承或贈與所得的財產，但本法第十八條第三項規定的除外；（五）其他應當歸共同所有的財產。夫妻對共同所有的財產，有平等的處理權。

[3]“股權拍賣成交後確定的上年度股權分紅的權屬認定”，摘自https://xzklfy.shanxify.gov.cn/article/detail/2023/06/id/7331417.shtml

[4]http://czwj.jsjc.gov.cn/yw/201811/t20181105_674568.shtml

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