什麼是橫向合併？

本文所述的橫向合併是依據香港《公司條例》的法定程式，允許同一家母公司旗下的兩家或多家全資香港註冊附屬公司合併為一家存續實體。與縱向合併相同，橫向合併無需法院批准。

縱向合併涉及母公司及其參與的子公司作為合併的公司，而橫向合併僅涉及參與的子公司作為合併的公司。

關鍵法律要求：

橫向合併中的母公司無需是在香港註冊成立的公司。除此之外，法律要求基本與縱向合併相同，具體如下：

1.     全資擁有關係/共同母公司：參與的子公司必須均由同一家母公司全資擁有。

2.      償付能力陳述：每家合併的公司的董事，必須按指定條款作出償付能力陳述（“償付能力陳述”），主要表明其信納：

  a.    在作出該陳述的日期，沒有認定該合併的公司無法償付其債項的理由；及

  b.    合併後的公司將會有能力償付其在緊接合併生效的日期後12個月期間內到期的債項。

3.      股東批准：合併必須由每家合併的公司的股東通過特別決議批准，該決議可在股東大會上以投票方式取得，或藉書面決議取得。

4.      法定條款：特別決議鬚根據香港《公司條例》指明的條款（"指明條款"）通過，這些條款主要涉及：

  a.    註銷除一家以外的所有合併的子公司的股份；

  b.    合併後公司的章程細則將與存續的子公司（即其股份未被註銷的合併子公司）的章程細則相同；

  c.     董事信納公司的償付能力；

  d.     董事確認不存在浮動押記或其他擔保（或已獲得押記權人對合併方案的書面同意）；及

  e.    決議指明的人將成為合併後公司的董事。

橫向合併的程式：

該過程涉及以下關鍵步驟：

1.    董事償付能力陳述：每家合併子公司的董事必須作出償付能力陳述。

2.    通過合併方案：每家合併子公司的董事會正式通過合併方案。

3.    報刊公告：必須在香港行銷的一份英文報章和一份中文報章上刊登擬進行合併的公告，以便任何持異議的股東或債權人可向法院申請否決擬進行的合併。

4.     股東決議：每家合併子公司通過特別決議，按指明條款批准合併。

5.     檔登記：合併子公司必須各自向香港公司註冊處提交指定表格，並附上與合併方案、償付能力陳述、特別決議及董事證明書相關的文件此外，就合併後的公司而言，還需提交關於委任合併後公司董事的指定表格及董事證明書（旨在確認不會損害任何債權人的利益）。

6.      自動繼承：經香港公司註冊處處長髮出合併證明書後，除作為合併後公司的存續子公司外，各合併子公即自動終止存在，其所有財產、權利及負債由合併後公司繼承。

橫向合併的常見用途：

1.   運營整合：將類似的業務運營聚合至一個實體下，以便更好地進行管理與協調；從而剔除不需要的子公司，而無需涉及昂貴耗時的清盤程式。

2.   成本削減：消除多重的合規成本、審計費用及行政開支。

3.    資產彙集：整合互補的資產、合約及智慧財產權。

4.    戰略重組：為剝離、合資或運營重組做準備。

結論

橫向合併為公司集團提供了一種精簡姊妹公司架構的有效機制。通過消除多餘實體及整合運營，公司可在保持合規的同時實現顯著的成本節約與運營改善。此程式是公司重組工具中用於優化集團架構的寶貴工具。在下一篇（也是最後一篇）文章中，我們將探討債務重組——挽救陷入財困的公司。

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