線上仲裁因其高效便捷,已成為解決爭議的常用方式。然而,效率與公平之間必須取得平衡,向當事人發出"恰當且合理的通知"的基本原則不容妥協。在香港高等法院原訟法庭近期做出的 CCC v AAC [2025] HKCFI 2987 一案判決中,法院駁回了被告AAC要求撤銷執行仲裁裁決的許可命令的申請。值得注意的是,法院對於使用手機短信送達仲裁通知及其他仲裁文件所存在的潛在風險提出了警示。
一、 案件背景概要
該案涉及借款人(AAC)與貸款人(CCC)之間的糾紛。
2024年7月,AAC根據兩份抵押貸款協定及兩份補充貸款協議,向CCC借款90萬港元。補充貸款協議中包含一項爭議解決條款,授予貸款人獨家選擇權,可將任何爭議提交由香港仲裁協會按其線上仲裁規則管理的仲裁,或提交香港法院訴訟。
2024年7月26日,借款人聯繫貸款人索要合同。同日,貸款人通過WhatsApp向其發送了第一份及第二份貸款協議的副本,但未發送包含爭議解決條款的補充貸款協議。
2024年8月至10月期間,貸款人多次通過WhatsApp向借款人發送資訊,提醒其債務情況,最後一次提醒是在貸款到期的2024年10月16日。同日,貸款人向香港仲裁協會提交仲裁通知,啟動了針對借款人的仲裁程式。香港仲裁協會隨即向借款人的手機號碼發送了一條短信,其中包含了仲裁通知的連結。然而,借款人聲稱未收到此條短信。
2024年10月23日和11月4日,香港仲裁協會又向借款人發送了兩條短信,分別通知其關於仲裁員的任命及仲裁裁決。借款人對這兩條短信均未予理會。
由於借款人未向仲裁員陳述案情,仲裁員做出了有利於貸款人的裁決。貸款人隨後向高等法院申請強制執行該仲裁裁決,並於2024年11月14日獲法院單方面批准,准予該仲裁裁決如同法院判決般得以執行。
借款人繼而根據《仲裁條例》(第609章)第86(1)及(2)條,試圖撤銷判決。該等條文規定,在特定情況下可拒絕執行仲裁裁決,例如:(1) 仲裁協議無效;(2) 當事人未獲關於仲裁員任命或仲裁程式的恰當通知;(3) 當事人未能陳述其案情;或 (4) 執行裁決將違反公共政策。
借款人基於以下理由提出申請:
(1) 其未簽署補充貸款協議,故爭議解決條款對其不具約束力;
(2) 其未獲關於仲裁程式的恰當通知;
(3) 仲裁程式異常迅速,致其未能有足夠時間陳述或答辯;
(4) 貸款人存在欺詐行為,故執行仲裁裁決違反公共政策。
二、 法院的裁決與理據
法院逐一審查了借款人提出的理由,並闡述了判決理據。
爭議解決條款的約束力
法院採納了Mimmie Chan法官在 G v P 案中的觀點,即當貸款人行使選擇權並選擇仲裁作為爭議解決方法時,借款人須受貸款人選擇的約束。法院確認了賦予貸款人提交仲裁獨有裁量權的爭議解決條款的有效性。
針對借款人關於含有仲裁條款的頁面系在其簽署後被附加的指控,法院認為借款人未能提供進一步證據支持此點,故認定其已同意該爭議解決條款。
欺詐與公共政策
法院駁回了借款人關於貸款人行為欺詐因而執行裁決違反公共政策的理由。儘管借款人聲稱貸款人偽造了其在補充貸款協議第一頁(含仲裁條款)上的簽名,但其確認簽署了第二頁。法院認為兩頁簽名外觀一致,且借款人未能證明欺詐指控。
恰當通知(核心爭議點)
法院確認"恰當且合理的通知"是必須給予當事人的基本原則,並援引 OUE Lippo Healthcare Ltd v David Lin Kao Kun 一案,將"恰當通知"界定為通常關注該通知是否可能將相關資訊傳達至被通知人的注意力範圍內,這需考慮合同約定的通知條款、約定的爭議解決機制及相關機構規則,屬事實問題。
本案核心爭議在於借款人是否實際收到了香港仲裁協會於10月16日發送的首條短信。借款人聲稱未收到,但承認收到了10月23日及11月4日關於仲裁員任命和裁決的短信,只是因其未包含當事人名稱而以為是垃圾短信或誤發而未予理會。
貸款人提交了香港仲裁協會軟體發展專家的證言,指出系統記錄顯示首條短信狀態為"已送達",且若發送失敗系統會返回"未送達"狀態,其從未見過狀態顯示"已送達"而收件人未收到的情況。基於此證據,法院認定首條短信確已送達,確立了實際通知。
法院進而認定,這些短信(包含當事人資訊、仲裁通知連結、提交答辯狀的連結及香港仲裁協會的聯繫方式)構成了恰當通知,足以通知借款人並便利仲裁程式的進行。因此,法院以未獲恰當通知為由撤銷判決的申請不成立。
是否有足夠時間答辯
法院審查了香港仲裁協會的線上仲裁規則,認為其旨在提供可由無代理律師一方線上完成的快速程式。雖然恰當程式的公平性仍是指導原則,但緊湊的時間框架本身不足以推翻依規則做出的仲裁裁決。此外,法院再次引用 OUE Lippo Healthcare Ltd 案,指出構成"未能陳述其案情"的行為必須足夠嚴重或惡劣,而借款人的指控未達此門檻。故此理由亦被駁回。
三、 法院推薦做法
儘管法院駁回了借款人的申請,但也指出了貸款人做法中的若干程式缺陷,並就線上仲裁中發出恰當通知提出了建議,對未來實踐具有重要指導意義:
首先,法院認定貸款人未能妥善通知借款人已選擇仲裁作為爭議解決方法,尤其是在借款人通過WhatsApp索要合同時,未適時提供包含爭議解決條款的補充貸款協議副本。鑒於此,法院命令貸款人僅能按"當事人對當事人"基準獲付本申請的費用,而非通常的"彌償"基準。
其次,對於擬在香港啟動仲裁(尤其是線上仲裁)的當事人,應注意以下幾點:
(1) 發出恰當的仲裁通知是任何仲裁(包括線上仲裁)的關鍵步驟。
(2) 通過短信向被申請人手機發送仲裁通知時,收件人未回應可能出於多種原因(如誤判為垃圾資訊),未必是刻意回避仲裁程式。
(3) 無論原因為何,良好實踐是仲裁員,或應仲裁員要求的申請人,應主動核實該未參與程式的被申請借款人是否實際收到並理解該仲裁通知。
四、 結語
CCC v AAC 案的判決為線上仲裁中的"恰當通知"標準提供了清晰的司法闡釋,確認該標準是一種客觀測試——側重於溝通方式是否合理可能將程式資訊告知被申請人——而非要求證明實際收悉。
然而,此判決同時也是一記警鐘。法院對申請人行為的批評以及對短信溝通可能無回應風險的強調,均昭示效率絕不能以損害公平為代價。判決所概述的良好實踐——例如主動核實短信收悉情況——現已成為維護線上仲裁裁決可執行性的實際必要步驟。
此裁決強化了這一點:儘管香港仲裁法擁抱技術創新,但其根基仍牢牢錨定於正當程式原則。程式的正直性不取決於結果的速度,而在於其過程的公平性。
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