對於參與以香港為仲裁地的各方當事人而言，對仲裁裁決提出挑戰會引發關鍵問題：在何種情況下，可針對尋求撤銷裁決的一方作出訟費擔保命令？哪些因素會影響法院的自由裁量權？隨著香港鞏固其作為主要仲裁中心的地位，《仲裁條例》（第609章）（下稱“《條例》”）所確立的制度在支援仲裁程式的同時，也致力於阻撓無依據的挑戰。然而，反對執行裁決的申請人必須滿足嚴格的門檻要求。香港高等法院原訟法庭近期的一項裁決闡明了在撤銷仲裁裁決程式中，如何適用《高等法院規則》（第4A章）（下稱“《規則》”）第23號命令及《公司條例》（第622章）（下稱“《公司條例》”）第905條來作出訟費擔保命令，從而在程式公正性與裁決終局性之間取得平衡。
案 情
申請人是一家于開曼群島註冊成立的公司，與作為貸款人的被告于2021年8月11日簽訂了一份貸款協議（下稱“《貸款協定》”），獲得一筆旨在用於特定投資的4000萬港元貸款。被告根據香港國際仲裁中心（HKIAC）規則在香港啟動仲裁，主張償還債務、違約、欺詐性失實陳述、違反信託及不當得利。申請人則就違反保密責任提出反訴。
經過有爭議的庭審後，仲裁庭於2024年8月22日作出裁決（下稱“《裁決》”），支持了被告的請求（不當得利除外），並就反請求判予象徵性損害賠償。2024年11月22日，申請人根據《條例》第81條申請撤銷該《裁決》，聲稱其未能陳述案情且裁決違反公共政策。被告則于2024年12月12日提出傳票（下稱“《擔保傳票》”），依據《規則》第23號命令、《規則》第73號命令第10A條規則、《公司條例》第905條以及法院的固有司法管轄權，要求申請人提供訟費擔保，並尋求在提供擔保前擱置程式。申請人對此表示反對，對司法管轄權和自由裁量權理由提出異議。
香港高等法院原訟法庭採納的處理方法
由陳美蘭法官（Hon Mimmie Chan J）審理的該案法院，適用了《規則》第23號命令和《公司條例》第905條的框架來處理仲裁相關程式中的擔保問題。法院強調了仲裁裁決階段與挑戰階段之間的區別，確認其有權命令提供擔保以支援仲裁的終局性。法院初步評估了“通常居所在司法管轄權範圍之外”、資產可動用性、財政能力、執行困難以及案件理據等因素。法院排除了申請人提交的不可採納的證據，並援引了司法公正、阻撓無依據挑戰及程式效率等原則，引用了諸如P1 v D[2024] HKCFI 3052 和SA v BH[2024] HKCFI 1357 等先例。
法律原則及判決理由
法院系統地處理了雙方提出的關於司法管轄權和自由裁量權的論點。
1.《規則》第23號命令下的司法管轄權？
申請人辯稱第23號命令不適用於仲裁程式，並引用了《條例》第56條以及立法意圖，即不應僅基於外國居所而命令提供擔保。法院駁回了這一論點，區分了仲裁庭的權力（根據《條例》第56條）與法院在挑戰階段的權力。參照Xiamen Xinjingdi Group Co Ltd v Eton Properties Ltd(2020) 23 HKCFAR 348 及近期案件如Y v G1 [2025] HKCFI 1317，法院認為訟費擔保通過阻撓拖延執行來加強香港的仲裁制度。第23號命令要求考慮所有情況作出“公正”的命令，而非僅僅基於外國居所，這與《條例》的政策相一致。
2.《公司條例》第905條下的司法管轄權？
法院確認，若有可信證據表明作為原告的公司若敗訴將無力支付訟費，則該條款適用。如下文所述，此門檻已滿足。
3. 通常居所在司法管轄權範圍之外？
中央管理和控制決定公司的居所。申請人在開曼群島註冊成立並在該地設有註冊辦事處，在《貸款協議》和仲裁檔中列明瞭開曼地址。其唯一董事和控權人（其名稱未披露，以“XX”代稱）提供了一個北京地址，並且在關鍵時期均不在香港。儘管申請人聲稱與香港有聯繫（例如，銀行帳戶、交易對手），但沒有證據支持其業務運營基於香港。法院推斷其控制位於開曼/北京。
4. 資產與財政能力？
申請人聲稱在香港擁有資產，但未提供可採納的證據——XX未簽署、未經公證的誓章根據《規則》第41號命令第4條規則以及Top Flying Investment Ltd v Open Mission Assets Ltd [2006] 4 HKLRD 83 等先例被拒絕採納為證據。銀行帳簿顯示貸款轉帳後餘額為零。申請人未提供財務報表、資產詳情或近期記錄，未能履行其因此轉移的舉證責任（Sun Hing Ginya Ltd v Chan Kai Yan[2022] 4 HKLRD 890）。
5. 行為與執行困難？
申請人在仲裁中的行為——錯過截止日期、提出無實質依據的延期請求（例如，XX不斷變化的關於面罩的安全/宗教理由）、未出席庭審、以及放棄盤問權利——顯示出 obstrucionism（阻礙行為）。《裁決》中關於欺詐性失實陳述的認定強化了其不遵守訟費命令的風險。相關的抵銷請求雖被注意到，但不足以抵消此風險。
6. 撤銷申請的理由是否充分？
經初步審查（Soleh Boneh International Ltd v Government of the Republic of Uganda [1993] 2 Lloyd’s Rep 208），該《裁決》並非明顯無效。仲裁庭的案件管理（例如，拒絕延期申請）屬於自由裁量範圍且是公平的（CNG v G and G [2024] HKCFI 575）。申請人的未出席是故意的，故不構成“未能陳述案情”。公共政策主張（審訊不公、宗教歧視）缺乏細節，未能滿足“震驚良知”的測試標準。
結 論
法院批准了《擔保傳票》，命令提供150萬港元的擔保，並附有擱置程式及未提供擔保時可駁回申請撤銷該《裁決》的條款，同時判令申請人支付被告的訟費。
啟 示
本案裁決強化了香港支持仲裁的立場，確認了法院在撤銷仲裁裁決程式中命令提供訟費擔保的權力，以阻撓無根據的挑戰並確保仲裁裁決迅速執行。各方在反對提供擔保時，必須提供關於居所、資產和案件理據的強有力且可採納的證據。它強調了證據的嚴謹性——未經簽署的誓章有被拒絕採納的風險——並突出了行為在評估執行風險中的作用。對於跨境實體，本案強調了清晰的仲裁協議和合規操作對於維護裁決終局性的重要性，從而促進在《條例》框架下高效解決爭議。
免責及版權申明
本微信文章僅為交流之目的，不構成李偉斌律師事務所任何形式的法律意見。歡迎轉發本微信文章。如需轉載或引用本微信文章的內容，請注明文章來源：李偉斌律師事務所微信公眾號-李偉斌律師事務所(ID:L-P-CN)。如您需要專業法律意見或就相關內容做進一步探討，歡迎與我們聯繫。
