自國家金融監督管理總局（下稱“金融監管局”）於2024年3月22日發佈“關於《銀團貸款業務管理辦法（徵求意見稿）》（下稱“《徵求意見稿》”）公開徵求意見的公告”起，歷時超半年，《銀團貸款業務管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）於2024年9月29日發佈並自2024年11月1日起實施；同時，自2024年11月1日起，《銀團貸款業務指引》（銀監發〔2011〕85號，下稱“《業務指引》”）廢止。
《管理辦法》在《業務指引》的基礎上，進一步修改/明確了分組銀團、分銷比例、職責劃分、收費規範、貸款轉讓等有關內容，我們此前已在《<銀團貸款業務管理辦法>簡析（一）》一文中對《管理辦法》進行第一部分解析，本文為第二部分解析。
四、 關於“銀團收費”的相關要求
1、 銀團貸款收費納入銀行服務價格管理
在此問題上，《業務指引》規定為“提供……等服務而收取的相關中間業務費用，納入商業銀行中間業務收費管理。”《徵求意見稿》修改為“提供……等服務收取費用，銀團貸款收費應納入商業銀行服務價格管理”，《管理辦法》基本沿用了該表述，僅略有修改文字表述。
2、 銀團貸款收費應遵守相應規定
《業務指引》未包含銀團貸款收費應遵守的國家法律法規規定的內容；《徵求意見稿》有概括性地提及“應當遵守國務院銀行業監督管理機構和價格主管部門的規定”，但未明確具體指引；《管理辦法》在《徵求意見稿》基礎上，進一步明確“應當遵守《商業銀行服務價格管理辦法》等國家金融監督管理總局的相關規定和價格主管部門的規定”。
除前述外，《管理辦法》增加了一條關於行業自律規則的遵守要求——中國銀行業協會依據《管理辦法》和其他相關規定，細化制定銀團貸款收費的相關行業自律規則。截至目前，現行有效的《銀團貸款中間業務收費行為自律公約》由中國銀行業協會於2015年發佈，未來應持續關注該規定，其可能會依據《管理辦法》進行修改、細化。
3、 銀團貸款收費應遵循的原則
銀團貸款收費應由銀團成員和借款人“協商確定”，同時在銀團“貸款合同”或“費用函”中載明。而協商的原則有所變化：《業務指引》規定為“自願協商、公平合理、質價相符”；《徵求意見稿》在前述基礎上增加了“息費分離”的內容；《管理辦法》則進一步增加了“公開透明”的內容，從而形成了完備的原則要求。
除前述外，《管理辦法》沿用《徵求意見稿》的內容，不再包含《業務指引》第四十一條、四十二條關於銀團貸款收費的詳細專案、如何支付的內容，而是改為對銀行提出整體性要求：一是完善定價機制；二是明確內部執行標準；三是建立內部超限額審核機制；四是向借款人充分揭示和披露費用構成、計費標準、計費方式等資訊。
此外，《管理辦法》新增了“不得向借款人收取相關銀團服務費用”的情形。
相應的規定如下：
| 《管理辦法》 | 《徵求意見稿》 | 《業務指引》 |
條款 | 第四十二條 銀行開展銀團貸款業務時，可以對提供銀團籌組、包銷安排、貸款承諾、銀團事務管理等服務收取費用，銀團貸款收費應納入銀行服務價格管理。 | 第四十條 商業銀行開展銀團貸款業務時，可以對提供銀團籌組、包銷安排、貸款承諾、銀團事務管理等服務收取費用，銀團貸款收費應納入商業銀行服務價格管理。 | 第四十條第一款 銀團貸款收費是指銀團成員接受借款人委託，為借款人提供銀團籌組、包銷安排、貸款承諾、銀團事務管理等服務而收取的相關中間業務費用，納入商業銀行中間業務收費管理。 |
第四十三條 銀團貸款收費應當遵守《商業銀行服務價格管理辦法》等國家金融監督管理總局的相關規定和價格主管部門的規定，按照“自願協商、公平合理、公開透明、質價相符、息費分離”的原則，由銀團成員和借款人協商確定，在銀團貸款合同或費用函中載明。 銀行應當完善定價機制，明確內部執行標準，建立內部超限額審核機制，向借款人充分揭示和披露費用構成、計費標準、計費方式等資訊。 中國銀行業協會依據本辦法和其他相關規定，細化制定銀團貸款收費的相關行業自律規則。 | 第四十一條 銀團貸款收費應當遵守國務院銀行業監督管理機構和價格主管部門的規定，按照“自願協商、公平合理、公開透明、質價相符、息費分離”的原則，由銀團成員和借款人協商確定，並在銀團貸款合同或費用函中載明。 銀行應當完善定價機制，明確內部執行標準，建立內部超限額審核機制，向借款人充分揭示和披露費用構成、計費標準、計費方式等資訊。 | 第四十條第二款 銀團貸款收費應當按照“自願協商、公平合理、質價相符”的原則由銀團成員和借款人協商確定，並在銀團貸款合同或費用函中載明。 第四十一條 銀團貸款收費的具體專案可以包括安排費、承諾費、代理費等。銀團費用僅限為借款人提供相應服務的銀團成員享有。 安排費一般按銀團貸款總額的一定比例一次性支付；承諾費一般按未用餘額的一定比例每年根據銀團貸款合同約定的方式收取；代理費可以根據代理行的工作量按年支付。 |
| 第四十四條 銀團貸款收取的費用應當由借款人支付，相關費用僅限為借款人提供相應服務的銀團成員享有，並確保公平合理。 | 第四十三條 銀團貸款收取的費用應當由借款人支付，相關費用僅限為借款人提供相應服務的銀團成員享有，並確保公平合理。 | 第四十二條 銀團貸款的收費應當遵循“誰借款、誰付費”的原則，由借款人支付。 |
| 第四十五條 銀行有下列情形之一的，不得向借款人收取相關銀團服務費用： （一）僅由一家法人銀行的不同分支機搆共同向企業發放貸款； （二）假借銀團貸款名義，但未實質提供銀團服務； （三）未按照約定履行銀團籌組或者代理職責； （四）違反監管規定的其他情形。 | 第四十四條 銀行有下列情形之一的，不得向借款人收取銀團服務費用： （一）一家法人銀行的不同分支機搆共同向企業發放貸款； （二）假借銀團貸款名義，但未實質提供銀團服務； （三）未按照約定履行銀團籌組或者代理職責； （四）違反監管規定的其他情形。 | 無 |
五、 關於“銀團貸款轉讓”的內容
關於銀團貸款轉讓涉及的轉讓交易的定價、出讓方及受讓方義務、代理行及其他銀團成員/擔保人等相關各方義務，《業務指引》、《徵求意見稿》、《管理辦法》規定是一致的，但在下列範疇發生了變化。
1、 轉讓原則的變化
關於銀團貸款轉讓，在《中國銀監會關於進一步規範銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號，下稱“102號文”）中規定為“銀行業金融機構轉讓銀團貸款的，轉出方在進行轉讓時，應優先整體轉讓給其他銀團貸款成員；如其他銀團貸款成員均無意願接受轉讓，且對轉出方將其轉給銀團貸款成員之外的銀行業金融機構無異議，轉出方可將其整體轉讓給銀團貸款成員之外的銀行業金融機構”。
與102號文規定的“整體轉讓”的原則不同，《徵求意見稿》明確了“部分轉讓”的方式，《管理辦法》保留了相關內容。
2、 受讓方範圍的變化
《業務指引》、《徵求意見稿》中均將受讓方範圍規定為“其他貸款人或協力廠商”，而《管理辦法》將受讓方範圍調整為相對縮小的範疇——“其他銀行或經國家金融監督管理總局認可的機構”。
3、 銀團成員的優先受讓權
102號文有提及“應優先整體轉讓給其他銀團貸款成員”；結合部分轉讓的規定，《管理辦法》在明確《徵求意見稿》所述的“銀團貸款轉讓時應當優先轉讓給其他銀團成員”的基礎上，增加“在同等條件下”的限制性條件，以體現轉讓的公允性。
4、 銀團貸款轉讓的禁止性要求
《徵求意見稿》在102號文規定的“真實、潔淨”原則基礎上，刪除了102號文要求的“資產完全轉讓、風險完全轉移”內容，並且增加了“嚴禁通過簽訂回購協定等方式規避監管”的內容。《管理辦法》採納了《徵求意見稿》關於“嚴禁通過簽訂回購協定等方式規避監管”的表述，但同時關於轉讓原則僅保留了“真實性原則”的要求，刪除了“潔淨性等原則”的內容。
5、 事前登記的要求
《管理辦法》沿用《徵求意見稿》的規定，明確銀團貸款轉讓應當根據相關監管規定，在金融監管局認可的信貸資產登記流轉平臺進行事前集中登記，並開展轉讓交易。這意味著銀團貸款轉讓並非任意自由進行，而是需按規定進行事前集中登記。
相應的規定如下：
| 《管理辦法》 | 《徵求意見稿》 | 《業務指引》 | 102號文 |
條款 | 第四十七條 銀團貸款轉讓交易是指銀團貸款項下的貸款人作為出讓方，將其持有的銀團貸款轉讓給作為受讓方的其他銀行或經國家金融監督管理總局認可的機構，並由受讓方向出讓方支付轉讓對價的交易。 第四十八條 銀行可以將其持有的銀團貸款部分轉讓，但限於將未償還本金和應收利息一同按比例拆分轉讓。 | 第四十五條 銀團貸款轉讓交易是指銀團貸款項下的貸款人作為出讓方，將其持有的銀團貸款餘額轉讓給作為受讓方的其他貸款人或協力廠商，並由受讓方向出讓方支付轉讓價款的交易。 第四十六條 銀行可以將其持有的銀團貸款部分轉讓，但限於將未償還本金和應收利息一同按比例拆分轉讓。 | 第四十四條 銀團貸款轉讓交易是指銀團貸款項下的貸款人作為出讓方，將其持有的銀團貸款份額轉讓給作為受讓方的其他貸款人或協力廠商，並由受讓方向出讓方支付轉讓價款的交易。 銀團貸款轉讓交易不得違反貸款轉讓的相關監管規定。 | 第五條第二款 銀行業金融機構轉讓銀團貸款的，轉出方在進行轉讓時，應優先整體轉讓給其他銀團貸款成員；如其他銀團貸款成員均無意願接受轉讓，且對轉出方將其轉給銀團貸款成員之外的銀行業金融機構無異議，轉出方可將其整體轉讓給銀團貸款成員之外的銀行業金融機構。 |
第四十九條 出讓方轉讓銀團貸款的，在同等條件下應當優先轉讓給其他銀團成員。受讓方應當遵守本辦法的規定，享有銀團貸款合同規定的權利，履行銀團貸款合同規定的義務。 | 第四十七條 銀行轉讓銀團貸款的，應當優先轉讓給其他銀團成員；如其他銀團成員均無意願接受轉讓，轉出方可轉讓給銀團成員之外的銀行。 受讓方應當遵守本辦法的規定，享有銀團貸款合同規定的權利，履行銀團貸款合同規定的義務。 |
第五十條 銀團貸款轉讓應當嚴格遵守真實性原則，確保實現資產的真實轉讓、風險的真實轉移。嚴禁通過簽訂回購協定等方式規避監管。 | 第四十八條 銀團貸款轉讓應當嚴格遵守真實性、潔淨性等原則，確保實現資產的真實轉讓、風險的真實轉移。嚴禁通過簽訂回購協定等方式規避監管。 | 第六條第一款 銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守潔淨轉讓原則，即實現資產的真實、完全轉讓，風險的真實、完全轉移。 |
第五十五條 銀團貸款轉讓完成後，轉讓雙方應嚴格按照《企業會計準則》及相關規定進行資產轉移確認，並作相應的會計核算和賬務處理。 出讓方和受讓方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額風險暴露等監管指標的計算，應當按照規定作出相應調整。 | 第五十三條 銀團貸款轉讓完成後，轉讓雙方應嚴格按照《企業會計準則》及相關規定進行資產轉移確認，並作相應的會計核算和賬務處理。 出讓方和受讓方的資本充足率、撥備覆蓋率、大額風險暴露等監管指標的計算，應當按照規定作出相應調整。 | 八、銀行業金融機構應當嚴格按照《企業會計準則》關於“金融資產轉移”的規定及其他相關規定進行信貸資產轉移確認，並做相應的會計核算和賬務處理。 |
第五十六條 銀團貸款轉讓應當根據相關監管規定，在國家金融監督管理總局認可的信貸資產登記流轉平臺進行事前集中登記，並開展轉讓交易。 | 第五十四條 銀團貸款轉讓應當根據相關監管規定，在國務院銀行業監督管理機構認可的登記流轉平臺進行事前集中登記，並開展轉讓交易。 |
第五十七條 本辦法關於銀團貸款轉讓的未盡事項，按照國家金融監督管理總局信貸資產轉讓有關監管規定執行。 開展銀團不良貸款轉讓的，適用國家金融監督管理總局不良貸款轉讓相關監管規定。 | 第五十五條 本辦法關於銀團貸款轉讓的未盡事項，按照國務院銀行業監督管理機構信貸資產轉讓有關監管規定執行。 開展銀團不良貸款轉讓的，適用國務院銀行業監督管理機構不良貸款轉讓相關監管規定。 |
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六、 總結
《管理辦法》是就“銀團貸款”這一貸款形式而作的特別規定，在發放不同種類貸款時應同時符合具體的相關規定要求，如《商業銀行並購貸款風險管理指引》（銀監發〔2015〕5號）、《固定資產貸款管理辦法》（國家金融監督管理總局令2024 年 第 1 號）及《流動資金貸款管理辦法》（國家金融監督管理總局令2024 年 第 2 號）等。同時，銀行需關注，其擬簽訂的銀團貸款合同需在中國銀行業協會此前製作的《銀團貸款合同示範文本》（2017年版）的基礎上根據最新規定進行修訂。
同時，《管理辦法》刪除了開展銀團貸款業務的銀行向金融監管局的資訊報送義務，也明確了“村鎮銀行原則上不得參與發放銀團貸款。農村商業銀行、農村合作銀行、農村信用社開展社團貸款業務，按照國家金融監督管理總局相關規定執行”的內容。
另需關注，與《管理辦法》同日實施的《金融租賃公司管理辦法》中關於“聯合租賃業務”也提及了“銀團貸款”的內容——“金融租賃公司與具備從事融資租賃業務資質的機構開展聯合租賃業務，應當按照“資訊共用、獨立審批、自主決策、風險自擔”的原則，自主確定融資租賃行為，按實際出資比例或按約定享有租賃物份額以及其他相應權利、履行相應義務。相關業務參照國家金融監督管理總局關於銀團貸款業務監管規則執行”，這意味著《管理辦法》的規定將適用于金融租賃公司前述聯合租賃業務，但具體的細則有待進一步明確。
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