2014年10月1日起施行的《企業資訊公示暫行條例》（中華人民共和國國務院令第654號，以下簡稱「《修訂前公示條例》」）以「行政法規」的立法方式確立了企業資訊[ 1]公示制度。 2022年3月1日起施行的《中華人民共和國市場主體登記管理條例》（以下簡稱「《市場主體登記條例》」）及《中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則》（以下簡稱「《市場主體登記條例實施細則》」）則廢止了一系列規範市場主體登記管理的行政法規/部門規章，統一了市場主體登記的製度規則和細化要求。根據2024年3月10日《國務院關於修改和廢止部分行政法規的決定》，國務院對《修訂前公示條例》進行了若干修訂並重新發布（以下簡稱「《公示條例》」）。此外，最新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《2024公司法》」）則首次以「法律」的立法方式對公司這一市場主體透過國家企業信用資訊公示系統進行公示的事項作出了規定[2]，並對公示不當的行為規定了較為嚴重的法律後果。本文將就相關內容進行簡要分析。

一、市場主體應進行公示的內容

（一）《公示條例》的相關規定

《公示條例》明確了“企業年度報告公示制度”、“企業資訊即時公示制度”，即市場主體應按規定公示年度報告、有關資訊（為免疑問，本文暫不討論主管機關（如市場監督管理部門、其他政府部門）應透過國家企業信用資訊公示系統/其他系統公示的企業資訊）。主要內容為：

1、企業應公佈年度報告

《公示條例》規定企業資訊公示應真實及時，企業應將年度報告依要求公示。

（1）報送期間：每年1月1日至6月30日，報送上一年度年度報告，並向社會公報；當年設立登記的企業，自下一年起報送並公報年度報告。

（2）公告程序：透過國家企業信用資訊公示系統向市場監督管理部門報送上一年度年度報告，並向社會公告。

（3）公示載體：國家企業信用資訊公示系統。

（4）公示內容[3]

a. 應向社會公告的內容：（i）企業通訊地址、郵遞區號、聯絡電話、電子郵件信箱等資訊；（ii）企業開業、歇業、清算等存續狀態資訊；（iii）企業投資設立企業、購買股權資訊；（iv）企業為有限責任公司或股份有限公司的，其股東或發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等資訊；（v）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更資訊；（vi）企業網站以及從事網路經營的網店的名稱、網址等資訊。

b. 企業可自由選擇是否向社會公示的內容：企業從業人數、資產總額、負債總額、對外提供保證擔保、所有者權益合計、營業總收入、主營業務收入、利潤總額、淨利潤、納稅總額資訊.

前述公示內容的範圍限定了年度報告公示的資訊應為直接反映企業經營狀態的基本資訊。

2、企業應公示有關訊息

「企業資訊即時公示制度」旨在便於社會大眾及時了解企業狀況。根據《公示條例》第十條，「企業應自下列資訊形成之日起20個工作天內透過企業信用資訊公示系統向社會公示：（一）有限責任公司股東或股份有限公司發起人認繳和實繳的出資額、出資時間、出資方式等資訊；（二）有限責任公司股東股權轉讓等股權變更資訊；（三）行政許可取得、變更、延續資訊；（四）智慧財產權出質登記資料； （五）受到行政處罰的資訊；（六）其他依法應公示的資訊。

（二）《市場主體登記條例》及其實施細則的相關規定

《市場主體登記條例》第三十五條概括性地規定了“市場主體應當按照國家有關規定公示年度報告和登記相關信息”，但並未明確相應的具體內容。

《市場主體登記條例實施細則》第六十三條第一款則在前述基礎上明確了相應的報送期限、公示程序、公示載體，與《公示條例》的規定基本一致：「市場主體應當於每年1月1日至6月30日，透過國家企業信用資訊公示系統報送上一年度年度報告，並向社會公告。

（三）《2024公司法》的相關規定

《2024公司法》規定了公司應透過國家企業信用資訊公示系統公示/公告的諸多內容，除公司登記機關應將公司登記事項透過國家企業信用資訊公示系統向社會公示[4]外，公司還應自行透過國家企業信用資訊公示系統進行公示/公告的事項包括：

1、公司應透過國家企業信用資訊公示系統公示的事項

根據《2024公司法》第四十條，「公司應依照規定透過國家企業信用資訊公示系統公示下列事項：（一）有限責任公司股東認繳和實繳的出資額、出資方式及出資日期，股份有限公司發起人認購的股份數；（二）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的股權、股份變更資訊；（三）行政許可取得、變更、註銷等資訊；（四）法律、行政法規規定的其他資訊。

2、公司解散事由的公示

根據《2024公司法》第二百二十九條，「公司因下列原因解散：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會決議解散；（三）因公司合併或分立需要解散；（四）依法被吊銷營業執照、命令關閉或撤銷；（五）人民法院依本法第二百三十一條的規定予以解散。的解散事由，應在十日內將解散事由透過國家企業信用資訊公示系統予以公示。

3、公司應當過國家企業信用資訊公示系統予以公告的事項

根據《2024公司法》第二百四十條，「…透過簡易程序註銷公司登記，應透過國家企業信用資訊公示系統予以公告，公告期限不少於二十日。公告期限屆滿後，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請註銷公司登記。

除前述外，《2024公司法》也規定了公司可選擇在國家企業信用資訊公示系統公告的事項（如第二百二十條、第二百二十二條、第二百二十四條、第二百二十五條、第二百三十五條、第二百四十一條），本文不再贅述。

綜上所述，《公示條例》明確規定了企業應公示的內容包括「年度報告」、「即時資訊」；《市場主體登記條例》規定的「年度報告和登記相關資訊」與《公示條例》的規定可基本對應，但並未明確具體的詳細內容；《市場主體登記條例實施細則》則僅規定了公示“年度報告”，未明確具體的詳細內容、亦未提及其他信息；《2024公司法》第四十條的規定除未包含《公示條例》列明的「智慧財產權出質登記資訊」外，其餘內容與《公示條例》關於「即時資訊」的內容基本一致；此外，《2024公司法》也規定了許多其他應由公司自行公示/公告的事項。 《2024公司法》首次以「法律」的立法方式確定了公司公示相關資訊的內容，是對先前的行政法規、部門規章的相關規定是一種強化。公司除應依《2024公司法》規定公示相應的資訊外，還應遵守《公示條例》、《市場主體登記條例實施細則》的具體要求（如年度報告的報送時限、即時資訊的時限要求）的要求。

二、市場主體未依規定進行公示的罰則

（一）《公示條例》的相關規定

《公示條例》對未依規定進行公示的企業如何處理作出了明確規定。主要內容包括：

（1）企業未依《公示條例》規定的期限公示年度報告或未依市場監督管理部門命令的期限公示有關企業資訊的情形：列入經營異常名錄、給予行政處罰、吊銷營業執照。

根據《公示條例》第十八條第一款，「企業未依照本條例規定的期限公示年度報告或未依市場監督管理部門命令的期限公示有關企業資訊的，由縣級以上市場監督管理部門列入經營異常名錄，並依法給予行政處罰。監督管理部門吊銷營業執照。

（2）企業公示資訊隱瞞真實狀況、弄虛作假的情形：命令改正、罰款；列入市場監督管理嚴重違法失信名單，吊銷營業執照；法定代表人、負責人失去資格。

根據《公示條例》第十八條第二款，「企業公示資訊隱瞞真實情況、弄虛作假的，法律、行政法規有規定的，依其規定；沒有規定的，由市場監督管理部門責令改正，處1萬元以上5萬元以下罰款；情節嚴重的，處5萬元以上20萬元以下罰款，列入市場監督管理嚴重違法失信名單[5]，並可以吊銷營業執照。違法失信名單的企業的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。

（3）受到各部門聯合響應機制規管。

根據《公示條例》第十九條，「縣級以上地方人民政府及其相關部門應建立健全信用約束機制，在政府採購、工程招標、國有土地出讓、授予榮譽稱號等工作中，將企業信息作為重要考量因素，對被列入經營異常名錄或市場監督管理嚴重違法失信名單的企業依法予以限製或禁入。

（4）可修復失信記錄。

為鼓勵企業重塑信用，《公示條例》建立了信用修復制度。根據第二十條，“鼓勵企業主動糾正違法失信行為、消除不良影響，依法申請修復失信記錄。政府部門依法解除相關管理措施並修復失信記錄的，應及時將上述信息與有關部門共享。”

就相應的罰則，《公示條例》對《修訂前公示條例》的第十七條[6]等進行了較大幅度的修改，除修改某些字眼表述外，主要區分了企業未按規定公示的情況而予以不同的處理措施，同時繼續保留了「部門聯合回應機制」的懲戒措施，並新增了「信用修復」的內容。

（二）《市場主體登記條例》及其實施細則的相關規定

《市場主體登記條例》並未規定市場主體未依規定公示的罰款。 《市場主體登記條例實施細則》第七十條則明確了「市場主體未依照法律、行政法規規定的期限公示或報送年度報告」的罰則：「由登記機關列入營業異常名錄，可以處1萬元以下的罰款。

（三）《2024公司法》的相關規定

《2024公司法》對公司未公示有關資訊或不如實公示有關資訊設定了嚴厲的處罰措施。根據第二百五十一條，「公司未依本法第四十條規定公示有關資訊或不如實公示有關資訊的，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。

根據上述相關規定，《公示條例》對市場主體未依規定進行公示的罰則規定最為全面。 《公示條例》罰則中「罰款」的內容與《市場主體登記條例》及其實施細則存在不一致之處，但與《2024公司法》的對應內容基本一致，僅存在些許差別：一是適用罰款的前提條件。 《公示條例》適用罰款的前提條件是「企業公示資訊隱瞞真實情況、弄虛作假的，法律、行政法規有規定的，依其規定；沒有規定的，…」；《2024公司法》規定為「公司未依本法第四十條規定公示有關資訊或不如實公示有關資訊的」。二是情節嚴重的後果：《公示條例》規定為「情節嚴重的，處5萬元以上20萬元以下罰款，列入市場監督管理嚴重違法失信名單，並可以吊銷營業執照。被列入市場監督管理嚴重違法失信名單的企業的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人」；《2024公司法》規定為「情節嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。主管機關進一步的解釋說明。

三、小結

《2024公司法》第四十條新增規定公司資訊公示義務，將公司的相關重要資訊納入公示範圍，要求公示資訊真實、準確、完整；公司對此負有相應的義務。

在此之前，《修訂前公示條例》、《市場主體登記條例實施細則》對市場主體未按規定進行公示的罰則較輕，部分市場主體認為其違反資訊公示義務的違法成本很低，因此不主動履行公示義務。 《2024公司法》則增加了罰則與監管，修訂後的《公示條例》整體上確保了與《2024公司法》的一致性。就《市場主體登記條例》及其實施細則與《公示條例》、《2024公司法》規定的不一致之處建議相關部門盡快進行修改，以保持適用的統一性。

對於市場主體而言，建議注意相關法令下企業資訊公示制度的變化及調整，確保妥為履行相關的公示義務，從而避免違規可能產生的法律風險。

註解

[1] 指在市場監督管理部門登記的企業從事生產經營活動過程中形成的信息，以及政府部門在履行職責過程中產生的能夠反映企業狀況的信息。

[2] 為免疑義，本文僅討論市場主體應透過國家企業信用資訊公示系統進行公示的內容，而不包括登記機關（市場監督管理部門）透過國家企業信用資訊公示系統進行公示的內容。

[3] 《企業資訊公告暫行條例》第九條。

[4] 根據《2024公司法》第三十二條，「公司登記事項包括：（一）名稱；（二）住所；（三）註冊資本；（四）經營範圍；（五）法定代表人的姓名；（六）有限責任公司股東、股份有限公司發起人的姓名或名稱。

[5] 根據《市場監督管理嚴重違法失信名單管理辦法》第二條，「當事人違反法律、行政法規，性質惡劣、情節嚴重、社會危害較大，受到市場監督管理部門較重行政處罰的，由市場監督管理部門依本辦法規定列入嚴重違法失信名單，透過國家企業信用資訊公示系統公示，並執行相應管理措施。

前項所稱較重行政處罰包括：（一）依行政處罰裁量基準，依從重處罰原則處以罰款；（二）降低資質等級，吊銷許可證件、營業執照；（三）限制開展生產經營活動、責令停產停業、命令關閉、限制從業；（四）法律、行政法規和部門規章規定的其他較重行政處罰。 」

[6] 第十七條有下列情形之一的，由縣級以上工商行政管理部門列入經營異常名錄，透過企業信用資訊公示系統向社會公示，提醒其履行公示義務；情節嚴重的，由有關主管機關依相關法律、行政法規規定給予行政處罰；造成他人損失的，依法承擔賠償責任；構成犯罪的，依法追究刑事責任：

（一）企業未依本條例規定的期限公示年度報告或未依工商行政管理部門所命令的期限公示有關企業資訊的；

（二）企業公示資訊隱瞞真實狀況、弄虛作假的。

被列入經營異常名錄的企業依本條例規定履行公示義務的，由縣級以上工商行政管理部門移出經營異常名錄；滿3年未依本條例規定履行公示義務的，由國務院工商行政管理部門或者省、自治區、直轄市人民政府工商行政管理部門列入嚴重違法企業名單，並透過企業信用資訊公示系統向社會公示。被列入嚴重違法企業名單的企業的法定代表人、負責人，3年內不得擔任其他企業的法定代表人、負責人。

企業自被列入嚴重違法企業名單之日起滿5年未再發生第一款規定情形的，由國務院工商行政管理部門或者省、自治區、直轄市人民政府工商行政管理部門移出嚴重違法企業名單。

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