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《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）第七十五条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”可见，在公司章程未有特别约定的情形下，自然人股东的合法继承人可以继承其股东资格。但股东资格继承的特殊之处在于，股东资格兼具财产性和人身性，其继承需同时符合《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）关于继承的相关规定。本文拟就股东资格继承的相关问题进行简要分析。

一、“股东资格”的含义
如相关观点所述[1]：股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括给予财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。就股权所具有的财产权属性而言，其作为遗产被继承是符合我国现行法律规定的，而股东资格的继承问题，则有必要在公司法中作出规定。法律的该条规定提供了股权继承的一般原则，即自然人股东的合法继承人可以继承股东资格。一方面，考虑到股东身份及股东资格基于股东的财产权产生，一般来说，其身份权应当随其财产权一同转让；另一方面，也考虑到被继承人作为公司的股东，对公司做出过贡献，其逝后如无遗嘱另作安排，由其法定继承人继承其股东资格有合理性，也符合我国传统。

即，《公司法》第七十五条所述的“股东资格”应包含股东权利中的“身份性权益”和“财产性权益”。作为股东法律地位的确认，“股东资格”指民事主体作为公司股东的一种身份，具有“股东资格”即意味着可以成为公司股东享有股东权利、承担股东义务。

二、“合法继承人”范围及继承顺序
股东资格继承除需遵守《公司法》相关规定外，亦需遵守《民法典》关于“继承”的相关规定。《民法典》和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉继承编的解释（一）》（下称“《继承编解释》”）关于继承的规定分为“法定继承”、“遗嘱和遗赠”及“遗赠扶养协议”，并且有优先适用级别。那么，“合法继承人”有哪些，其继承顺序如何呢？

1、 有遗嘱、遗赠或遗赠抚养协议的情形
《民法典》第一千一百二十三条规定，“继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理；有遗赠扶养协议的，按照协议办理。”

《继承编解释》第三条规定，“被继承人生前与他人订有遗赠扶养协议，同时又立有遗嘱的，继承开始后，如果遗赠扶养协议与遗嘱没有抵触，遗产分别按协议和遗嘱处理；如果有抵触，按协议处理，与协议抵触的遗嘱全部或者部分无效。”

根据前述规定，继承发生时存在遗嘱、遗赠或遗赠抚养协议时，相应的继承顺序如下：(i)优先考虑遗赠扶养协议中的扶养人；(ii)其次考虑遗嘱或遗赠中的继承人；(iii)最后考虑法定继承中的继承人。需留意的是，自然人与继承人以外的组织或者个人签订遗赠扶养协议的，遗赠扶养协议中的扶养人需按照协议承担该自然人生养死葬的义务，享有受遗赠的权利。

2、 无遗嘱、遗赠或遗赠抚养协议的情形
在法定继承情形下，合法继承人包括第一顺序继承人和第二顺序继承人。

《民法典》第一千一百二十七条规定，“遗产按照下列顺序继承：（一）第一顺序：配偶、子女、父母；（二）第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承；没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。”

需留意的是，第一顺序继承人的范围在相应条件下有所扩大，即“丧偶儿媳对公婆，丧偶女婿对岳父母，尽了主要赡养义务的，作为第一顺序继承人。”同时，第一顺序继承人中的“子女”包括“婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女”，“父母”包括“生父母、养父母和有扶养关系的继父母”；第二顺序继承人中的“兄弟姐妹”包括“同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有扶养关系的继兄弟姐妹”。

前述情形下，未成年人作为合法继承人亦可继承股东资格，但由于未成年人并非完全民事行为能力人，其于股权上享有的股东权利可由其法定代理人代为行使。

三、相关问题
1、发生股东资格继承时，其他股东是否有优先购买权
《公司法》第七十一条规定了有限责任公司股权转让涉及的优先购买权。但基于股东资格继承的特殊性，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十六条作出了明确规定，“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

亦即，在发生股东资格继承情形时，除非公司章程或全体股东就股东资格继承存在限制性要求，否则公司其他股东并不享有优先购买权。

2、同时存在多个合法继承人时如何继承
《公司法》第七十五条确认了股东资格可以继承。但是，对于股东资格继承的程序及具体问题并没有涉及。实践中，公司股东死亡后其同一顺序的继承人很可能为两人以上，他们是单独继承股东资格还是共同继承股东资格呢？在继承人对公司重大事项存在争议时，他们应当如何行使股东的表决权呢？

根据《民法典》第一千一百三十条的规定，“同一顺序继承人继承遗产的份额，一般应当均等。对生活有特殊困难又缺乏劳动能力的继承人，分配遗产时，应当予以照顾。对被继承人尽了主要扶养义务或者与被继承人共同生活的继承人，分配遗产时，可以多分。有扶养能力和有扶养条件的继承人，不尽扶养义务的，分配遗产时，应当不分或者少分。继承人协商同意的，也可以不均等。”

但基于股东资格继承的特殊性，就此问题，最高人民法院民事审判第一庭的《民事审判实务问答》有明确的指引：

“《公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”对于股权的身份内容——股东资格，是否可以由多人分别继承？对此，《公司法》没有明确规定。我们认为，继承即是对遗产的分割，不仅是对财产份额的分别取得，而且包括了各继承人对股东资格的分别取得，否则，如果允许多个继承人共有一个股东资格，在股权行使上将产生许多不必要的麻烦。当继承人为多数时，公司应变更股东名册，按照继承人的继承份额析分各人的持股份额，将他们分别登记为股东。这样，每位继承人均可以依照《公司法》的规定，分别独立地行使自益权和共益权。由于有限责任公司实行的是资本多数决，基于继承而增加股东人数也不会对其他股东的权益造成实质性影响。不过，《公司法》第二十四条规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”由于有限责任公司股东人数最多不能超过50人，当多个继承人分别取得股东资格会突破有限责任公司人数上限时，应当由各继承人协商转让其继承份额，以使公司股东人数符合法定要求。”

3、合法继承人放弃继承股东资格如何处理
在公司章程对股东资格继承未有限制性约定的前提下，合法继承人在股东死亡后即获取相应股东资格，即获取了该股权所附带的身份属性和财产属性。若该合法继承人放弃继承股东资格，则就该股权而言，可以作相应处理：

（1） 合法继承人向公司的其他股东转让该股权；

（2） 合法继承人向股东以外的主体转让该股权（公司其他股东放弃优先购买权时）；

（3） 公司减少注册资本并办理工商变更登记，股权对应的现金价值由合法继承人继承。

4、对公司的建议
（1） 事先在公司章程中明确约定
在公司章程未就股东资格继承作出限制性规定时，一旦发生股东资格继承情形，公司的其他股东常因此而陷入被动（如股东死亡后其继承人不符合公司对股东人选的要求、信赖程度不够等）甚至纠纷、影响公司正常运营。为避免该情形出现，公司可未雨绸缪地在公司章程中就该事项作出明确约定（如股东死亡后其股东身份禁止继承，其合法继承人可实现财产性权利），从而能够从章程约定的角度来进行防范。但前提是该等章程约定应合法合规，不可以剥夺其他人合法权利的方式拟定“不平等条约”（如“股东死亡后，其股权由公司无偿收回，或者股权由公司其他股东无偿受让”等类似损害继承人财产性权益的约定），否则该等约定可能被认定为无效。

（2） 全体股东另行达成协议
若公司股东并未在章程中就股东资格继承事宜作出明确约定，则在公司运营过程中各股东可协商一致另行达成协议；在此情形下该另行达成的协议实质上与公司章程的限制性规定有类似的效果，但同样需注意类似的前提。

5、对合法继承人的建议
（1） 若公司章程没有禁止股东资格继承，合法继承人向公司证明其合法继承人身份后，可向公司主张继承死亡股东的股东资格并要求公司配合办理股权变更相应的工商登记手续。

若公司不配合合法继承人办理前述手续，则合法继承人可向法院提及股东资格确认之诉或请求变更公司登记之诉。

值得注意的是，在我国现行法律框架下，有特殊身份的人员（如公务员等）可能因法律禁止性规定而无法成为公司股东，则其作为合法继承人时则无法继承股东资格中的身份性权益。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十二条规定，“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”根据第二十一条规定，“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”

（2） 若公司章程有禁止股东资格继承的规定，则死亡股东的合法继承人仅能获取股权的财产性权利。
此种情形下，合法继承人可通过转让股权的方式获取财产性权利。而在转让股权时，则需遵守公司章程的特别约定（如有）及《公司法》关于股权转让的一般性规定。

[1]王保树：《中国公司法修改草案建议稿》，社会科学文献出版社2004年版，第348页。