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法律实务 |法定代表人章的法律效力简析

Author: 解巍、叶铉 Category: Research & Publication 2021.09.22

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在企业的日常经营管理过程中,为便于企业的高效运转及签署文件的需要,有的企业会制作法定代表人的签名章或人名章(以下简称“法定代表人章”),但目前法律法规对法定代表人章的刻制及备案无强制性要求,2018年2月公安部发布的《印章业治安管理条例(公开征求意见稿)》第三条第二款规定,“具有法律效力的个人名章是指单位或者机构的法定代表人、经营者、主要负责人以及财务负责人等人员用于非因私事务的个人名章”,该条例中对此类印章的刻制、备案、管理等均作了统一规定,但该条例至今仍未正式发布实施。本文将结合司法实践,对法定代表人章的性质、法律效力进行简要分析,为实践中企业对法定代表人章的管理及风险防范提供参考。

一、法定代表人章的性质
法定代表人章是法定代表人进行亲笔签字的替代物,法定代表人对内可使用法定代表人章履行管理职务,对外可代表企业处理企业事务。关于法定代表人章的性质,首先需要注意以下两点:其一,法定代表人章不同于企业公章。实践中经常使用“法人章”的概念,但法定代表人不同于法人,法定代表人章与法人的公章不能混同。其二,法定代表人章不同于自然人私章。一般自然人私章由自然人本人保管,主要用于私人事务。法定代表人章则通常会根据企业的管理安排进行管理,主要用于企业事务。



法定代表人章虽然用于替代法定代表人亲笔签字,但通常不具有普通私章属性。从功能和适用目的来看,法定代表人章虽用于代表法定代表人个人,但不能脱离公司法定代表人的身份,在(2014)苏中商终字第0303号民事判决书中法院认为:本案所涉公司法定代表人章虽为人名章,但它不同于一般自然人的私人印章,其系因公司管理需要,多为行使职务行为之便,故通常不用于法定代表人个人民事行为当中。另外,法定代表人章在很多规范性文件中均有相关规定,虽然在这些规范性文件中,对法定代表人章的表述用语未予统一[1],但该等规范性文件通常将自然人私章排除在外,将法定代表人章纳入行政管理范围中。[2]
二、法定代表人章的法律效力
(一)法定代表人章与其个人亲笔签名的效力是否等同
当需要法定代表人签署时,如法定代表人没有亲笔签名只是加盖了法定代表人章,其是否与法定代表人亲笔签名的效力等同?根据《中华人民共和国民法典》(以下简称“《民法典》”)第四百九十条的规定,“当事人采用合同书形式订立合同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经履行主要义务,对方接受时,该合同成立。”该条明确了当事人在合同书上签字、盖章或按指印的时间为合同成立的时间,不仅确认了当事人达成合意的外在表现形式为签字、盖章或按指印,而且赋予了签字、盖章或按指印在合同成立上同等的法律效力。此处并未对“当事人”是自然人或是法人的情形进行区分,亦没有要求签字的形式必须为亲笔签名,因此,法定代表人在合同之上加盖其个人名章而非亲笔签字,应当不影响合同的成立。司法实践中,法院也秉持这一观点,认为采用加盖法定代表人章的形式满足合同正当签署的要求。如在最高人民法院(2017)最高法民申2581号民事判决书中,最高人民法院认为,涉案《保证合同》上虽无法定代表人徐某某的亲笔签字,但有加盖带有编码的法定代表人许某某印章,该印章已在公安机关备案,该印章并非伪造,保证合同有效。可见,法定代表人章如果已在相关部门备案,与法定代表人亲笔签字具有相同的效力。





部分城市的工商部门会依公司申请将企业公章、法定代表人章、合同章和财务专用章等进行统一刻制并在公安部门进行备案。若公司未将法定代表人章进行备案,加盖法定代表人章是否与法定代表人亲笔签字的效力等同?在上海市高级人民法院 (2017)沪民终367号民事判决书中,未提及法定代表人章是否进行备案,法院认为,案涉《委托贷款展期合同》的签署以法定代表人章替代了法定代表人亲笔签名,现有证据不能证明上述公章与法定代表人章均是虚假的,故该展期合同合法有效。在最高人民法院(2005)民二终字第171号案件中,一审和二审法院将法定代表人章和法定代表人亲笔签名严格区分开,认为二者的效力不可等同;最高院却推翻了二审法院的观点,认定个人印鉴与其亲笔签字具有同等法律效力。即使被上诉人认为案涉法定代表人章是伪造的,但由于没有证据,最终承担举证不能的责任。因此,在司法实践中,即使法定代表人章未进行备案,但对方当事人无法证明印章伪造,不同于自然人私章[3],法院通常认为法定代表人章与其个人亲笔签名的效力等同。
(二)兼任多家公司法定代表人时法定代表人章的效力
在实践中,某些自然人可能会兼任多家公司的法定代表人,并可能以其不同的法定代表人章代表不同的公司行使职权。若兼任多家公司的法定代表人混淆使用该等公司的法定代表人章对外签署文件,其法律后果该如何承担?对此,法院通常认为,不同公司法人之间对法定代表人章间所进行区分具有内部属性,对外并无法律约束力。若相对人有理由相信该法定代表人章的真实性,其行为后果应由法人承担。如最高人民法院(2002)民二终字第67号民事判决书中,最高人民法院认为,在签订案涉《债权债务转让协议》时,周某某同为集团公司和实业公司的法定代表人,其“周某某印”和“周某某章”两枚法定代表人章是否分别代表集团公司和实业公司,只是其内部区别,对外无法律约束力,并推翻了一审法院中关于加盖的“周某某印”仅代表集团公司,而不代表实业公司的认定。





此外,从意思表示的角度分析亦可得出相同的结论。如在最高人民法院(2015)民申字第1179号民事裁定书中,最高法院认为,意思表示解释的客体虽然是表意人的意思,但应以相对人足以客观了解的表示内容为准。在意思与表示不一致的情况下,这一客观性立场更有利于保护相对人的信赖利益以及维护交易秩序的稳定。就本案而言,债务人电化公司和保证人南联公司的法定代表人均由李某某担任,虽然电化公司主张两公司各自使用不同的李某某私章,但电化公司并未举证证明债权人知晓这种私章使用模式并予以接受、形成合意,故基于合同的相对性,债权人不受电化公司与南联公司之间以各自专用私章来区分法定代表人乃至法人意思方式的约束。另从外观上看,电化公司专用的李某某私章与南联公司专用的李某某私章在大小、字体、布局等方面并无明显区别、不易辨识,因此债权人对两者之间的细微差异不应负有更多的谨慎注意义务。更为重要的是,私章只是判断法定代表人真实意思的外观充分要件,加盖特定私章并不意味着做出意思表示的法定代表人身份即已特定化。
三、小结与建议
法定代表人章与自然人私章不同,具有一定的法定代表人身份属性,可代表公司行使职务,在文件上加盖法定代表人章的效力和法定代表人亲笔签字的效力相同。在审判实践中,法院一般认为交易相对人不负有审查法定代表人章是否真实的义务,在无证据表明法定代表人章为伪造的情况下,通常会判定加盖法定代表人章等同于法定代表人个人亲笔签名。



此外,对合同当事人而言,虽然有上述审判实践中的一般性观点,但在交易相对人使用法定代表人章的情形下,为避免合同效力产生争议,仍应考虑在合同签署阶段通过以下措施(包括但不限于)防范潜在风险:



其一,在合同签署前查询交易相对人现行有效的法定代表人信息,若相对人使用法定代表人章签署合同,应核对并确保现行有效的法定代表人姓名与使用的法定代表人章所显示的姓名相同。
其二,如合同当事人之间并非首次进行交易的,应关注是次交易所使用的法定代表人章及其他交易习惯是否与过往交易中的一致。
其三,避免仅使用法定代表人章。合同除加盖法定代表人章外,建议同时要求加盖企业公章,合同的生效条款可明确为“本合同自双方法定代表人签名及加盖企业公章后生效”。








[1]如国家税务总局发布的税总发〔2017〕135号文件中采用了“法定代表人签名章”的概念,商务部发布的《商务部关于公开现行行政审批事项服务指南的通知》中采用了“法定代表人人名章”的概念,住房和城乡建设部发布的《建设工程施工许可管理办法》中采用了“法定代表人印鉴”的概念,中国人民银行发布的银发〔1997〕485号文件中采用了“法定代表人章”的概念。
[2]参见王海青:《公章法论:原理与案例》,法律出版社2019年版,第202-204页。



[3]在涉及自然人私章的案件中,因自然人私章易于伪造,法院往往不易支持自然人私章与自然人签名的效力等同,如安徽省合肥市中级人民法院(2018)皖01民终8940号案件中,案涉合同约定了“签字”,自然人只加盖了印章,法院认为合同不生效。山东省青岛市市南区人民法院(2014)南民初字第70232号案件中,法院认为,仅加盖印章不足以代表其真实意思表示。



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