在股权转让合同的履行过程中，如标的股权发生查封、冻结的情形，往往使得标的股权的变更登记难以实现[1]，影响受让方的权益。在此情形下，如当事人未对股权转让合同在此情形下解除的条件进行约定，则只能依据法定解除权主张合同的解除。

《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）第五百六十三条规定，“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”一般而言，受让方因标的标的股权被查封、冻结而主张解除合同，主要是基于上述规定的情形（四），即“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”。

然而就标的股权被查封、冻结是否必然导致股权转让合同的目的无法实现，进而解除当事人签订的股权转让合同，实务中存在不同的判例，笔者摘录部分案例在此进行比对讨论。

一、   支持解除合同的案例

1.（2021）浙06民终3558号裘某、宋某股权转让纠纷案

本案中，二审法院认为：宋某以裘某无法保证股权的完整性、合同目的不能实现而要求裘某归还股权转让款，依据是否充分。根据收集在卷的落款时间为2020年4月25日《股权转让协议》第五条及第八条的约定看，裘某明确承诺保证还清个人欠款股权解冻后三日内过户给宋某，并保证股权的完整性，如无法保证宋某的股权完整性，归还股权转让款并赔偿损失。现从股权现状来看，双方一致确认该股权仍处冻结状态，裘某也未还清个人欠款，且经一审法院查询，因裘某未清偿个人债务，案涉股权已进入执行阶段，就目前而言，裘某显然不能保证案涉股权的完整性，宋某要求裘某归还股权转让款，符合双方协议约定，因此，一审法院予以支持，并无不当。裘某上诉称宋某已实际行使股东权利及具备公司股东身份，同时其也认可涉案股权过户条件尚未成就。对此，二审法院认为，因双方协议约定需办理股权过户登记，而至今双方仍未能办理股权过户登记，宋某是否实际行使股东权利，并不影响其依据协议约定主张自己的权利。

2.（2020）川0116民初5271号华某公司与高某公司股权转让纠纷案

本案中，法院认为，华某公司、高某公司自愿签订案涉《转让协议》并明确约定转让方承诺将确保目标公司应在意向金自动转为股权转让价款之日起30日内，完成本次标的股权转让的工商变更登记手续，双方均应当尽最大努力给予必要配合转让方确保自受让方向转让方指定账户支付完毕股权转让价款之日起积极协调其债权人予以解除持有目标公司股权的冻结，保证股权处于无瑕疵的可转让状态并在20日内完成本次股权转让的工商变更手续，现高某公司未在约定期限完成转让股权的义务，且案涉股权被法院查封也不能转让，在合同目的不能实现的情况下，华某公司有权行使法定解除权，故华某公司主张解除合同应当得到支持。

3.（2019）冀0403民初5440号某银行、中某公司企业债权转股权合同纠纷案

本案中，法院认为，某银行与中某公司签订的《某某银行股份有限公司股权转让合同》未向银行业监督管理机构申报审批，对外未生效，涉案股份被邢台市中级人民法院已查封冻结，原、被告又不能排除强制执行，致使双方不能实现合同目的，故对某银行要求解除原、被告于2018年6月29日签订的《某某银行股份有限公司股权转让合同》，并由被告返还原告股权转让款1022.95万元的诉讼请求，本院依法予以支持。

4.（2019）渝01民终3860号秦某与同某公司、王某等股权转让纠纷案

本案中，一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定，依法成立的合同，自成立时生效。故股权转让合同也自成立时生效，但股权转让合同的生效并不等同于股权转让生效，股权转让合同的生效是指对合同各方当事人产生法律约束力的问题，而股权转让行为的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，即需要在工商管理部门进行相应的股东变更之后，该股权转让协议的受让一方才能取得股东身份。本案中，2016年9月27日同某公司与秦某签订的《重庆同某资产管理有限公司股权转让协议》，因秦某在重庆同某资产管理有限公司30％的股份分别于2016年5月10日、2018年5月2日被重庆市江北区人民法院予以冻结，2018年5月2日冻结截止日为2021年5月1日，2017年12月12日，被重庆市合川区人民法院予以冻结，冻结截止日为2020年12月11日。《重庆同某资产管理有限公司股权转让协议》第五条秦某承诺保证其转让的股权不存在担保、抵押及法律争议，并有权转让其股权，双方在合同中对秦某30％股权被冻结情况并没有对此有特别约定，至今秦某未提供可执行财产解除以上冻结，秦某在重庆同某资产管理有限公司30％的股份无法变更登记为受让方同某公司所有，合同目的不能实现，故对同某公司请求解除同某公司与秦某2016年9月27日签订的《重庆同某资产管理有限公司股权转让协议》予以支持。

二审法院认为，同某公司与秦某签订的《重庆同某资产管理有限公司股权转让协议》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，双方当事人均受其拘束并应按协议的约定履行各自的义务。虽然该协议第三条约定，秦某承诺在公司登记部门取消股权变更登记限制后30日内无条件配合乙方办理有关股权转让的变更登记手续及其他有关部门的批准手续，但并没有因此而限制或消灭了股权受让人因合同目的无法实现而享有的合同解除权。秦某在其股权被冻结后，至今未提供可执行财产以供解除冻结，导致案涉股权无法完成股权变更登记，而股权变更登记对于股权转让合同的履行结果具有实质性的法律意义，直接关系到股权转让合同目的的实现，一审法院据此判决支持同某公司解除案涉协议的诉讼请求，并无不当。 

仅就上述案例而言，在支持解除合同的案例中，对于已被查封、冻结的标的股权，分别存在合同对股权状态/变更登记作了约定且案涉股权已进入执行阶段、合同未经前置审批而对外未生效且当事人不能排除已查封冻结的涉案股份的强制执行、转让方在其股权被冻结后未提供可执行财产以供解除冻结等情形，各地法院因而认定该等情形关系到股权转让合同目的的实现，判令解除合同。 

二、   不支持解除合同的案例

1.（2023）云06民终1040号鼎某商贸公司与魏某、罗某股权转让纠纷案

二审法院认为，鼎某商贸公司最迟在《中华人民共和国民法典》施行前即2021年1月1日前知晓魏某、罗某所持有的四川省高县华某纸业有限公司的股权即案涉转让的标的被查封冻结的事实，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二十五条‘解除权人在民法典施行前知道或者应当知道解除事由，自民法典施行之日起一年内不行使的，人民法院应当依法认定该解除权消灭’的规定，鼎某商贸公司未在2022年1月1日前行使解除权，其请求解除案涉股权转让合同的解除权消灭，鼎某商贸公司于2022年7月27日才向原审法院提起诉讼主张解除案涉《股权转让合同》的请求，依法应不予支持。原审法院援引《中华人民共和国合同法》中有关合同撤销权的法律规定对本案中的合同解除权进行审理不当，本院予以纠正，但原审法院驳回鼎某商贸公司的诉讼请求，结果正确，应予维持。鼎某商贸公司主张解除案涉《股权转让合同》的解除权虽然消灭，但在魏某、罗某所持有的四川省高县华某纸业有限公司的股权若最终不能变更登记在鼎某商贸公司的名下，鼎某商贸公司仍有权请求魏某、罗某赔偿相关损失。 

2.（2020）最高法民申4764号王某、李某合同纠纷再审审查与审判监督案

最高法院认为，即使李某（注：转让方）持有的福建典某公司股权目前处于被法院查封的状态，也仅是暂时不能办理变更登记。该股权事实上仍在李某名下。由于双方并未约定本案合同解除的情形，王某主张案涉协议应当解除，只能依照有关合同法定解除的规定。由于案涉股权并未丧失办理变更登记的可能性，因此，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条中合同目的无法实现的情形。王某主张该股权无法办理变更登记缺乏依据。 

3.（2021）浙1021民初1586号李某、杨某股权转让纠纷案

本案中，法院认为，原告依照协议支付股权转让款后，双方虽未办理股权变更登记，但原告已成为衢州源某食品科技有限公司的隐名股东。因被告个人作为被执行人，被温岭市人民法院查封了登记在其名下的该公司100％的股权，原告遂以股权转让协议的合同目的不能实现为由要求解除协议并返回转让价款。依照我国合同法的规定，一方有违约行为致使合同目的不能实现是守约方单方解除合同的法定事由，但本案被告个人的股权被查封，并不妨碍衢州源谷食品科技有限公司的经营生产，现公司经营不良与被告个人股权被查封没有因果关系，被告个人的股权被查封也没有剥夺原告签订股权转让协议的目的是为了入股赚取分红，故原告以股权转让协议的合同目的不能实现为由要求解除协议并返回转让价款，没有事实根据，本院依法不予支持。 

4.（2018）浙04民终1924号李某、俞某股权转让纠纷案

二审法院认为，本案系股权转让纠纷，二审中的争议焦点为：李某能否依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款的规定，主张解除股权转让协议。首先，李某签订《股权转让协议书》的合同目的是受让股权，目前李某并未举证证明存在因郓城华某公司其他股东行使优先购买权而导致其不能实现合同目的的情形。其次，《股权转让协议书》中约定合同签字生效之日起10日内李某付给俞某2000万元，协议签订后10日内俞某协助李某办理工商变更登记，可知李某和俞某没有约定付款和办理股权变更登记的先后顺序，双方应同时履行各自的义务。李某没有支付股权转让款，如果其要求俞某办理股权变更登记，那么俞某有权行使同时履行抗辩权，故俞某没有办理变更登记并非恶意违反约定。最后，虽然涉案股权目前已被法院冻结，但司法查封是临时强制措施，并不影响股权转让的合同目的最终实现。李某尚未支付股权转让款，无权要求俞某立即办理股权变更登记，不能根据涉案股权目前的状态，认定李某支付股权转让款后要求俞某办理变更登记时，李某签订《股权转让协议书》的合同目的无法实现。因此，李某解除《股权转让协议书》的主张不成立。 

仅就上述案例而言，在不支持解除合同的案例中，对于已被查封、冻结的标的股权，法院的观点更多集中在认为涉案股权目前已被查封冻结并不必然导致股权转让的合同目的最终不能实现。

三、   实务建议

综上，关于在标的股权被查封、冻结的情形下，受让人是否有权解除相关股权转让合同的问题，在具体案件中法院根据案件事实存在不同的判断。因此，在合同未对该情形下受让方可行使约定解除权的情况下，受让方如欲在民事诉讼中主张解除合同，则应对该情形导致“不能实现合同目的”的进行充分举证及论证。

因此，建议股权转让当事人在合同的拟定中，设置合理条款，包括但不限于：

1. 约定转让方对标的股权的股权状态有详尽披露义务，在标的股权的权利负担未披露的情形下，受让方有权解除合同及主张转让方承担相应的违约责任。

2. 将标的股权出现查封、冻结等情形或在一定期限内未完成股权变更登记作为解除合同的条件[2]，并设置相应的违约责任。

3.对解除权行使期限进行约定，当事人在知道解除事由之后应及时行使权利。[3]

4. 对于转让方而言，如签订股权转让协议时受让方已明知标的股权存在查封、冻结情形，建议在合同中明确受让方已知悉该等情况，并确认该等情况不影响合同目的的实现。

[1] 《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第38条规定，“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让。”

《最高人民法院、国家工商总局<关于加强信息合作规范执行与协助执行的通知>》第12条规定，“股权、其他投资权益被冻结的，未经人民法院许可，不得转让，不得设定质押或者其他权利负担。有限责任公司股东的股权被冻结期间，工商行政管理机关不予办理该股东的变更登记、该股东向公司其他股东转让股权被冻结部分的公司章程备案，以及被冻结部分股权的出质登记。”

[2] 《民法典》第五百六十二条规定，“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”

[3] 《民法典》第五百六十四条规定，“法律规定或者当事人约定解除权行使期限，期限届满当事人不行使的，该权利消灭。法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使，或者经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。”

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