2014年10月1日起施行的《企业信息公示暂行条例》（中华人民共和国国务院令第654号，以下简称“《修订前公示条例》”）以“行政法规”的立法方式确立了企业信息[1]公示制度。2022年3月1日起施行的《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（以下简称“《市场主体登记条例》”）及《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》（以下简称“《市场主体登记条例实施细则》”）则废止了一系列规范市场主体登记管理的行政法规/部门规章，统一了市场主体登记的制度规则和细化要求。根据2024年3月10日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》，国务院对《修订前公示条例》进行了若干修订并重新发布（以下简称“《公示条例》”）。此外，最新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《2024公司法》”）则首次以“法律”的立法方式对公司这一市场主体通过国家企业信用信息公示系统进行公示的事项作出了规定[2]，并对公示不当的行为规定了较为严重的法律后果。本文将就相关内容进行简要分析。
《公示条例》明确了“企业年度报告公示制度”、“企业信息即时公示制度”，即市场主体应按规定公示年度报告、有关信息（为免疑问，本文暂不讨论主管机关（如市场监督管理部门、其他政府部门）应当通过国家企业信用信息公示系统/其他系统公示的企业信息）。主要内容为：《公示条例》规定企业信息公示应当真实、及时，企业应当将年度报告按要求进行公示。（1）报送期限：每年1月1日至6月30日，报送上一年度年度报告，并向社会公示；当年设立登记的企业，自下一年起报送并公示年度报告。（2）公示程序：通过国家企业信用信息公示系统向市场监督管理部门报送上一年度年度报告，并向社会公示。a. 应当向社会公示的内容：（i）企业通信地址、邮政编码、联系电话、电子邮箱等信息；（ii）企业开业、歇业、清算等存续状态信息；（iii）企业投资设立企业、购买股权信息；（iv）企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（v）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（vi）企业网站以及从事网络经营的网店的名称、网址等信息。b. 企业可自由选择是否向社会公示的内容：企业从业人数、资产总额、负债总额、对外提供保证担保、所有者权益合计、营业总收入、主营业务收入、利润总额、净利润、纳税总额信息。前述公示内容的范围限定了年度报告公示的信息应为直接反映企业经营状态的基本信息。“企业信息即时公示制度”旨在便于社会公众及时了解企业情况。根据《公示条例》第十条，“企业应当自下列信息形成之日起20个工作日内通过企业信用信息公示系统向社会公示：（一）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息；（二）有限责任公司股东股权转让等股权变更信息；（三）行政许可取得、变更、延续信息；（四）知识产权出质登记信息；（五）受到行政处罚的信息；（六）其他依法应当公示的信息。”若市场监督管理部门发现企业未依照前款规定履行公示义务的，应当“责令其限期履行”。《市场主体登记条例》第三十五条概括性地规定了“市场主体应当按照国家有关规定公示年度报告和登记相关信息”，但并未明确相应的具体内容。《市场主体登记条例实施细则》第六十三条第一款则在前述基础上明确了相应的报送期限、公示程序、公示载体，与《公示条例》的规定基本一致：“市场主体应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度年度报告，并向社会公示。”《2024公司法》规定了公司应通过国家企业信用信息公示系统公示/公告的诸多内容，除公司登记机关应将公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示[4]外，公司还应自行通过国家企业信用信息公示系统进行公示/公告的事项包括：1、公司应当通过国家企业信用信息公示系统公示的事项根据《2024公司法》第四十条，“公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；（三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。”根据《2024公司法》第二百二十九条，“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。”3、公司应当过国家企业信用信息公示系统予以公告的事项根据《2024公司法》第二百四十条，“……通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。……”除前述外，《2024公司法》还规定了公司可选择在国家企业信用信息公示系统公告的事项（如第二百二十条、第二百二十二条、第二百二十四条、第二百二十五条、第二百三十五条、第二百四十一条），本文不再赘述。综上所述，《公示条例》明确规定了企业应公示的内容包括“年度报告”、“即时信息”；《市场主体登记条例》规定的“年度报告和登记相关信息”与《公示条例》的规定可基本对应，但并未明确具体的详细内容；《市场主体登记条例实施细则》则仅规定了公示“年度报告”，未明确具体的详细内容、亦未提及其他信息；《2024公司法》第四十条的规定除未包含《公示条例》列明的“知识产权出质登记信息”外，其余内容与《公示条例》关于“即时信息”的内容基本一致；此外，《2024公司法》还规定了诸多其他应由公司自行公示/公告的事项。《2024公司法》首次以“法律”的立法方式确定了公司公示相关信息的内容，是对此前的行政法规、部门规章的相关规定是一种强化。公司除应按照《2024公司法》规定公示相应的信息外，还应遵守《公示条例》、《市场主体登记条例实施细则》的具体要求（如年度报告的报送时限、即时信息的时限要求）的要求。《公示条例》对未按规定进行公示的企业如何处理作出了明确规定。主要内容包括：（1）企业未按照《公示条例》规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的情形：列入经营异常名录、给予行政处罚、吊销营业执照。根据《公示条例》第十八条第一款，“企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照市场监督管理部门责令的期限公示有关企业信息的，由县级以上市场监督管理部门列入经营异常名录，并依法给予行政处罚。企业因连续2年未按规定报送年度报告被列入经营异常名录未改正，且通过登记的住所或者经营场所无法取得联系的，由县级以上市场监督管理部门吊销营业执照。”（2）企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的情形：责令改正、罚款；列入市场监督管理严重违法失信名单，吊销营业执照；法定代表人、负责人失去资格。根据《公示条例》第十八条第二款，“企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，法律、行政法规有规定的，依照其规定；没有规定的，由市场监督管理部门责令改正，处1万元以上5万元以下罚款；情节严重的，处5万元以上20万元以下罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单[5]，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。”根据《公示条例》第十九条，“县级以上地方人民政府及其有关部门应当建立健全信用约束机制，在政府采购、工程招投标、国有土地出让、授予荣誉称号等工作中，将企业信息作为重要考量因素，对被列入经营异常名录或者市场监督管理严重违法失信名单的企业依法予以限制或者禁入。”为鼓励企业重塑信用，《公示条例》建立了信用修复制度。根据第二十条，“鼓励企业主动纠正违法失信行为、消除不良影响，依法申请修复失信记录。政府部门依法解除相关管理措施并修复失信记录的，应当及时将上述信息与有关部门共享。”就相应的罚则，《公示条例》对《修订前公示条例》的第十七条[6]等进行了较大幅度的修改，除修改某些字眼表述外，主要区分了企业未按规定公示的情形而予以不同的处理措施，同时继续保留了“部门联合响应机制”的惩戒措施，并新增了“信用修复”的内容。《市场主体登记条例》并未规定市场主体未按规定公示的罚则。《市场主体登记条例实施细则》第七十条则明确了“市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告”的罚则：“由登记机关列入经营异常名录，可以处1万元以下的罚款。”《2024公司法》对公司未公示有关信息或者不如实公示有关信息设定了严厉的处罚措施。根据第二百五十一条，“公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”根据上述相关规定，《公示条例》对市场主体未按规定进行公示的罚则规定最为全面。《公示条例》罚则中“罚款”的内容与《市场主体登记条例》及其实施细则存在不一致之处，但与《2024公司法》的对应内容基本一致，仅存在些许差别：一是适用罚款的前提条件。《公示条例》适用罚款的前提条件是“企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，法律、行政法规有规定的，依照其规定；没有规定的，……”；《2024公司法》规定为“公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的”。二是情节严重的后果：《公示条例》规定为“情节严重的，处5万元以上20万元以下罚款，列入市场监督管理严重违法失信名单，并可以吊销营业执照。被列入市场监督管理严重违法失信名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人”；《2024公司法》规定为“情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”但应留意的是，相关规定并未明确何为“情节严重”，这有待于主管机关进一步的解释说明。《2024公司法》第四十条新增规定公司信息公示义务，将公司的相关重要信息纳入公示范围，要求公示信息真实、准确、完整；公司对此负有相应的义务。在此之前，《修订前公示条例》、《市场主体登记条例实施细则》对市场主体未按规定进行公示的罚则较轻，部分市场主体认为其违反信息公示义务的违法成本很低，因此不主动履行公示义务。《2024公司法》则增加了罚则与监管，修订后的《公示条例》整体上确保了与《2024公司法》的一致性。就《市场主体登记条例》及其实施细则与《公示条例》、《2024公司法》规定的不一致之处建议相关部门尽快进行修改，以保持适用的统一性。对于市场主体而言，建议关注相关法律法规项下企业信息公示制度的变化及调整，确保妥为履行相关的公示义务，从而避免违规可能产生的法律风险。[1] 指在市场监督管理部门登记的企业从事生产经营活动过程中形成的信息，以及政府部门在履行职责过程中产生的能够反映企业状况的信息。
[2] 为免疑义，本文仅讨论市场主体应通过国家企业信用信息公示系统进行公示的内容，而不包括登记机关（市场监督管理部门）通过国家企业信用信息公示系统进行公示的内容。
[3] 《企业信息公示暂行条例》第九条。
[4] 根据《2024公司法》第三十二条，“公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。”
[5] 根据《市场监督管理严重违法失信名单管理办法》第二条，“当事人违反法律、行政法规，性质恶劣、情节严重、社会危害较大，受到市场监督管理部门较重行政处罚的，由市场监督管理部门依照本办法规定列入严重违法失信名单，通过国家企业信用信息公示系统公示，并实施相应管理措施。
前款所称较重行政处罚包括：（一）依照行政处罚裁量基准，按照从重处罚原则处以罚款；（二）降低资质等级，吊销许可证件、营业执照；（三）限制开展生产经营活动、责令停产停业、责令关闭、限制从业；（四）法律、行政法规和部门规章规定的其他较重行政处罚。”
[6] 第十七条 有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）企业未按照本条例规定的期限公示年度报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的；
（二）企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。
被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的，由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录；满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。
企业自被列入严重违法企业名单之日起满5年未再发生第一款规定情形的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门移出严重违法企业名单。
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